森まさこの発言 （本会議）

○国務大臣（森まさこ君）　串田誠一議員にお答え申し上げます。
　まず、株主総会資料の電子提供制度についてお尋ねがありました。
　株主総会資料の電子提供制度においては、会社のホームページに掲載した株主総会資料を株主以外の者も閲覧が可能な状態とすることもできるものとしております。
　なお、現在も上場会社の株主総会資料は、証券取引所のウエブサイトに掲載され、株主以外の者にも閲覧可能な状態とされているほか、任意に自社のホームページに株主総会資料を掲載する取組もされていると認識しております。
　他方で、株主総会資料がウエブサイトに掲載された事実に個々の株主が気づかない場合等もあり得ることから、株主に対してウエブサイトのアドレス等を書面で通知しなければならないものとしております。
　次に、株主が提案することができる議案の数の制限を設ける理由についてお尋ねがありました。
　一般に、株主が同一の株主総会に十を超える議案を提案する必要がある場合は、通常は想定しがたいものと考えられます。
　また、仮に、不当な目的等による提案でなくても、一人の株主により膨大な数の議案が提案されると、株主総会における審議の時間等がそのような提案に割かれ、他の議案についての検討の時間や他の株主が質問する時間が奪われるなど、株主総会の意思決定機関としての機能が害されたり、膨大な数の議案を検討する株式会社の負担が増大するなどの弊害が生じ得ます。
　そこで、十を超えて提案された議案については、株主総会において拒絶することができるものとしております。
　次に、不当な目的等による株主提案であることを判断するための手続についてお尋ねがありました。
　株主が提案した議案が不当な目的等によるものとして拒絶事由に該当するかどうかについては、第一次的には株式会社が判断することとなります。
　もっとも、株主は株式会社の判断に不服がある場合には裁判所に仮処分の申立て等をすることができるため、株主が提案した議案が拒絶事由に該当するかどうかについては、最終的には裁判所が判断することになります。
　次に、取締役の個人別の報酬等の決定方針についてお尋ねがありました。
　取締役が退任する際に在職中の職務執行の対価として金銭等が支給される場合には、それが退職慰労金等の名目であっても、御指摘の報酬等に該当すると考えられます。
　次に、取締役の責任を填補する保険の保険料を会社が負担することなどについてお尋ねがありました。
　会社役員賠償責任保険には、役員等として優秀な人材を確保するとともに、役員等の職務執行が萎縮することを防ぐという意義が認められ、会社がこのような保険に加入した場合には、個別の事案において取締役が責任を負うか否かにかかわらず、保険料を負担することになります。
　もっとも、一般的な会社役員賠償責任保険においては、少なくとも取締役が悪意の場合等については、通常保険金が支払われないことにされているものと認識しております。
　なお、会社補償については、役員等が悪意又は重大な過失の場合には賠償金等を補償することはできないこととされております。
　次に、適格性を備えた社外取締役の候補者の確保についてお尋ねがありました。
　社外取締役による監督の実効性を高めるためには、期待される役割を適切に遂行することができる見識等を備えた者を社外取締役に選任することなどが重要であると考えております。
　そのような社外取締役候補者については、関係団体において人材プールの充実等の取組が進められており、法務省としても、関係省庁と連携して必要な協力をしていきたいと考えております。
　最後に、業務執行の社外取締役への委託についてお尋ねがありました。
　業務執行の社外取締役への委託は、株式会社と取締役との利益が相反する状況にあるとき等に限り認められます。
　また、委託は、個別の事案ごとにその都度取締役会の決議によってする必要があり、一般的に業務を執行することを委託することはできません。
　さらに、社外取締役は、委託された業務であっても、その業務を業務執行取締役の指揮命令によって行うことはできないこととしております。
　このように、業務執行の社外取締役への委託が認められる場合等を限定することにより、御指摘のような懸念が生じないようにしております。（拍手）