法務委員会
○神田参考人 おはようございます。神田と申します。よろしくお願いいたします。 本日は、この委員会にお招きいただきまして、意見を述べさせていただく機会をいただき、まことにありがとうございます。 今回の会社法改正法案でございますけれども、法制審議会の会社法制部会において審議されたところに基づいて作成されているというふうに理解しております。 私は、御縁がありまして、その法制審議会の会社法制部会における審議に部会長として参加させてい
「神田秀樹」の過去の国会発言
発言数 115件
初発言日: 1997-04-22 / 最新発言日: 2019-11-20 / 1 ページ目 / 全体 6ページ
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法務委員会
○神田参考人 論理的にはそのとおりです。
法務委員会
○神田参考人 御質問ありがとうございます。 私も先生のように言うこともできるというか、先ほど、非常に鋭い御質問は文言としての御質問ですので、文言としては権利濫用に該当するということが言えなくても、つまり、先生の言葉ですと当たらなくても、三百四条の文言に当たればもちろん拒否することができるので、そういうことになるということなんですね。 でも、じゃ、何で三百四条のような文言を書いたんですかというと、それは、濫用的、すなわち濫用だと断
法務委員会
○神田参考人 ありがとうございます。 おっしゃるとおりでございまして、具体的には、義務づけるという意味は、残っている数％の会社さんに義務づけられるということにはなるんですね。 ただ、平成二十六年改正のときも実はこの法務委員会に私呼んでいただいたんですけれども、そのときには、先生方から非常に厳しく、義務づけるべきだという御意見を多数いただきまして、そのときには、やはり両論あって、当時の法制審の部会ではなかなか義務づけというところま
法務委員会
○神田参考人 御質問ありがとうございます。 先生御指摘のとおりでございまして、部会の中では、もっと早くできるのではないか、おっしゃるように、四週間前からインターネットに掲載してはどうかという意見もございました。 結論としては、部会は、三週間ということで、招集通知は二週間前ということになったんですけれども、あわせて、実は、法案とは関係ありませんけれども、附帯決議というのがありまして、できるだけ早くやってほしい、そういうことを取引所
法務委員会
○神田参考人 どうもありがとうございます。 数が最後に十になりましたのは、もっと多くてもいいのではないかという意見もございましたし、五つぐらいがいい、せいぜい二つか三つか、一だというような御指摘がありまして、そういういろいろな御意見があった中で、最終的には、部会としては十に集約されたということがあります。 ただ、それだけだと背景がわかりにくいと思うんですね。諸外国と違って、というか日本の制度と諸外国の制度は同じではありませんので
法務委員会
○神田参考人 ありがとうございます。私から一言申し上げさせていただきます。 確かに、法文をどう書くかは非常に難しくて、ですから、今から見ると、じゃ、ほかの表現は何がいいのでしょうか、いっそのこと非常に一般的に、濫用的な場合というふうに条文に書いた方がいいんでしょうかというのもあると思うんですけれども、これは具体的な、会社にせよ株主にせよそうだと思うんですけれども、から見てどっちの文言がいいかという話だと思うんですね。 ですから、
法務委員会
○神田参考人 御質問ありがとうございます。 先ほどちょっと申し上げたこととやや重複する面もあるかもしれませんけれども、私も、先生がおっしゃるとおり、全体のバランスというか、それと、私の言葉で言う歴史の流れというものの中で、今回、株主提案権自体をどうこうというのでは決してなくて、濫用的と思われる事案があったものに対して、その後の実務で、会社が窓口でその対応に苦慮しているというところにどうしたらいいかということなんですね。 先ほどの
法務委員会
○神田参考人 ありがとうございます。 これは、会社法の見地からどうするかということで、今御指摘のとおり、提案はされていたんですけれども、余り部会では、これはぜひ会社法でやるべきだという御意見は私の理解では出なかったように思います。 その大きな一つの理由は、それを仮に義務づけるとして、どの範囲かということになりますと、上場会社を中心とした、いわゆる有価証券報告書提出会社になると思うんですね。これは、上場会社は約三千七百社なんですけ
法務委員会
○神田参考人 どうもありがとうございます。 御指摘のとおりの提案がされていまして、伝統的な株式会社の実務では、株主総会では総額だけを決めて、個人別の個別の決定というのは取締役会に委任しており、取締役会はそこで決めませんで、更に代表取締役に再一任して、代表取締役が一人で決めているというのが伝統的な日本の実務なんですね。 それについては、やはりもう少し手続もぴしっとした方がいいのではないかという声が強くて、私も個人的には改善した方が
法務委員会
○神田参考人 ありがとうございます。 前の方について、やはり一言だけ背景を申し上げないといけないと思うんですけれども、今、先生方、例えば一円ストックオプションという言葉をお聞きになったことがあるかどうかなんですけれども、現在、インセンティブ報酬として新株予約権等のストックオプションを渡すという実務があるんですけれども、その行使価格といいまして、それを株式にかえるときに一円払うというのがあるんですね。 何で一円かというのは、非常に
法務委員会
○神田参考人 ありがとうございます。 先ほど申し上げましたように、会社補償というのは日本では余りなじみがないと思うんですね。例えば、新幹線に乗って東京から大阪に行きます、新幹線代は自分が払いました、仕事で行くわけですから後から会社に払ってもらいます、これは普通の委任の規定でやれるんですね。 ですけれども、ここで言っているのは、諸外国なんかでも使われているやり方ですと、日本の企業が海外の独禁法当局から摘発されまして、役員の人が例え
法務委員会
○神田参考人 ありがとうございます。 私も、先生の御意見に全く個人的に賛成でございます。 まあそのとおりなんですけれども、社外取締役というのは、実際には、ちょっと表現は悪いかもしれませんけれども、役に立たない人がやるのが社外取締役でして、アメリカの学会での議論ですと、これをボード二・〇というんです。役に立たないというのはどういう意味かといいますと、時間がない、専門知識がない、そして人手がないという、この三条件がそろって、独立性は
法務委員会
○神田参考人 ありがとうございます。 それは、法律の一般論ということになりますが、法務委員会でございますが、私はそれは、論理的にはというか理論的には拒絶可能であるというふうに思います。すなわち、民法の一般条項というのは常に適用があるということかと思います。
法務委員会
○神田参考人 ありがとうございます。 この法律が成立していればという前提だと思いますけれども、可能でございます。
法務委員会
○神田参考人 ありがとうございます。 そこは違うんです。といいますのは、論理的には、今回の三百四条の書かれている要件がありますよね、その外にいわば一般条項としての権利濫用というのがあるように見えると思うので、それはそのとおりですので、先ほどのような答えになるんですけれども、この文章を何で書いたかといいますと、濫用と見られるような事案があって、それに会社が対応するのに苦慮している、濫用かどうかわからないというのがあるものですから、その
法務委員会
○神田参考人 ありがとうございます。 会社が拒絶することは、この条文が成立していればできます。ただ、もちろん拒絶しないこともできますので、変な話ですけれども。
法務委員会
○神田参考人 私は先生の御意見に基本的に賛成なんですけれども、企業の不正というんでしょうか、ふえているとすると、まことに遺憾といいますか、私どもはそれをやはり直していかなければいけないと思うんですね。 ただ、そのときは、やはり一つのものに頼るのは必ずしも十分でないので、経験を踏まえながら、株主にも役割はあるともちろん思います、それから、ほかのメカニズムも必要になると思いますので、やはり複合的にそれに対応していく必要があるというふうに
法務委員会
○神田参考人 ありがとうございます。 これは先ほど前川先生から資料の御提供と御説明もあったと思うんですけれども、今の二つの例というのは非常に極端な例であると言っていいと思うんですけれども、さらに、七年、八年前の例なんですね。たしか、野村というお名前が挙がったので、の方は二十四年ですので、二〇一二年の株主総会であったんじゃないかと思います。ですから、ちょっと今冷めているというか、ここ一、二年、その二つの例みたいな例はないんですね。そこ
法務委員会
○神田参考人 二点申させていただければ、お許しいただければと思いますが、私が会社でしたら、先生が挙げられていた三つの例は困惑させる目的にはならないというふうに判断すると思います。 先生の御質問、二点目なんですが、裁判所は最終的にこの条文を解釈します。そのときに立法の趣旨も勘案して解釈しますので、そのいろいろなバランスとか利益というのは、例えば、先生の言葉で民法の権利濫用といったときに考慮するような諸要素も、この要件を満たされているか