大口善徳の発言 （法務委員会）

○大口委員　まあ、これはもう本当に基本中の基本についてお伺いしたんですが、残念なことでございます。
　そういう中で、日本の企業統治というのはいろいろな問題点があるわけですね。また、日本の企業統治というのはいろいろな特色があります。
　アメリカでは、企業の運営に関する権限というのは、非常に大きな部分が取締役会にある、ゆだねられている。取締役会は業務執行の監督機能を果たすのみで、実際の業務執行の責任は負わない。取締役会は外部者が構成員の多数を占めているということでございまして、そういう点で、企業の各部署の執行責任を負っている内部者は、取締役会の中には一人だけ、ＣＥＯしかいないというふうに言われておるわけですね。日本の場合はどうかというと、委員会設置会社もあります。しかし、それは大体二％ぐらいです。ほとんどは監査役設置会社ということであります。そういう点で、かなり日本の企業とアメリカの企業は違うというような状況であります。
　それから、そういう点では、日本の企業というのは取締役がほとんど内部者であるということから、やはり会社の経営者の意向を反映した人事になるという点では、企業統治という観点からいきますと、なかなか企業統治というものが十分きかない、取締役会のチェックがきかない、あるいは監査役会のチェックがきかない。このことが今回の問題にも発展してきているわけであります。
　そういう点で、今回の大王製紙を見ますと、ガバナンス体制は、社外監査役は全監査役五名のうちの三名ということでありますが、社外取締役については一名も選任されていない、こういうことです。あるいはオリンパスにつきましては、社外監査役は全監査役四名のうちの二名、それから、社外取締役も三名いるんですが、この三名の社外取締役も会社との関係性が非常に濃厚な三名であって、結局は、今回、企業統治という点におきまして、取締役会あるいは監査役会が十分機能していない、こういう状況であります。
　そういう点で、今会社法の審議がなされているわけでありますけれども、そういう点ではしっかりこれは対応していかなきゃいけない、こういうふうに思うわけであります。
　それで、今回、法制審議会でいろいろと議論がなされているわけでありますけれども、一つは、社外取締役の選任の義務づけということについてどういうふうに考えておられるのかということが一つ。そして、監査・監督委員会の設置、これについてどういうふうに考えておられるのか。この二点についてお伺いしたいと思います。