小出邦夫の発言 （法務委員会）

○小出政府参考人　現行法上、取締役の報酬等につきましては、当該株式会社が指名委員会等設置会社である場合を除きまして、定款又は株主総会の決議によりその総額を定めれば足り、取締役の個人別の報酬等の内容について定款又は株主総会の決議により具体的に定める必要はないなどと解されておりまして、取締役の報酬等の内容の決定手続等が不透明であると指摘されております。
　他方で、近年、取締役の報酬等には、取締役に対して適切に職務を執行する動機、インセンティブを付与する重要な機能があると考えられております。取締役の報酬等の種類や内容の適切な水準は企業の置かれている経営環境等に応じて異なるものではございますが、投資家等からは、このような取締役の報酬等の機能に照らすと、取締役の報酬等の内容を適切に定めるための仕組みを整備することは企業統治の強化の観点から重要であると指摘されております。
　また、法律実務家等からは、現行法の規律に対して、業績等に連動した報酬等の付与に係る規律に明確でない部分があり、このことが先ほど述べた取締役の報酬等の機能を活用する上で阻害要因となっているという指摘がございます。
　これらの指摘を踏まえまして、改正法案におきましては、取締役の報酬等の内容の決定手続等に関する透明性を向上させ、また、インセンティブ付与の機能を有する業績連動報酬等を適正かつ簡易に取締役に付与することができるようにするため、取締役の報酬等に関する規律の見直しを行っているところでございます。