小出邦夫の発言 （法務委員会）

○政府参考人（小出邦夫君）　お答えいたします。
　社外取締役の規定が会社法に設けられましたのは、平成十三年の商法改正のときでございます。この改正においては、コーポレートガバナンス強化の一環として監査役の機能が強化される一方で、取締役等の責任を軽減するため、定款の規定に基づき、社外取締役との間で事前に責任限定契約を締結することができる旨が定められたものでございます。
　その後、平成十四年の商法特例法の改正におきまして、新たな機関設計として委員会等設置会社の制度が認められ、委員会等設置会社においては、取締役会の中にそれぞれの構成員の過半数を社外取締役とする指名委員会、監査委員会、報酬委員会の三つの委員会を設けなければならないこととされたところでございます。
　また、平成二十六年の会社法改正におきましては、新たな機関設計といたしまして監査等委員会設置会社の制度が設けられ、社外取締役を中心とする取締役により構成される監査等委員会が取締役の職務の執行の監査を担うとともに、業務執行者を含む取締役の指名及び報酬について株主総会における意見陳述権を有することとされました。このほか、社外取締役を置くことが相当でない理由の株主総会における説明義務の新設、社外取締役の要件の厳格化等の見直しが併せてされたものでございます。
　社外取締役の役割、期待される役割でございますが、これは、少数株主を含めた株主の共同の利益を代弁する立場にある者として、業務執行者から独立した立場で会社経営を監督する、経営者あるいは支配株主と少数株主との間の利益相反の監督を行う、また、経営効率の向上のための助言を行うことなどがその役割として期待されているところでございます。