小出邦夫の発言 （法務委員会）

○政府参考人（小出邦夫君）　お答えいたします。
　二人以上の社外取締役の選任が義務付けられれば、取締役会における社外取締役の影響力が高まり、社外取締役の機能がより実効的に発揮される効果を期待することができるものと考えられます。
　もっとも、社外取締役に期待される役割に照らしますと、取締役の中に業務執行者から独立した立場にある者がいることが重要であって、適格性を有する者が選任されれば、一人であっても、業務執行者から独立した立場から問題提起や議決権の行使をし、また、社外取締役の活動状況等を事業報告により株主に対して提供して役員の選解任議案等に関する株主の判断に資するようにするなどの手段によりまして、その役割を十分に果たすことができるものと考えられます。
　他方で、コーポレートガバナンス・コードにおきましては、原則として独立社外取締役を二名以上選任しなければならないこととされておりますが、選任せずにその理由を説明することも許容されております。これに対しまして、会社法におきましては、二名以上の社外取締役の設置を義務付けることにつきましては、現状では社外取締役としての適格性を有する候補者が不足しており、企業にとって負担が大きいなどとして、これに反対する意見も強いところでございます。
　そこで、改正法案では、上場会社等であっても、二人以上の社外取締役を選任すべきこととはしておりません。もっとも、コーポレートガバナンスの向上に向けた議論は今後も継続する必要があると考えておりまして、このソフトローに関する議論等も含めまして、今後の議論の状況等を注視していきたいと考えております。