法務委員会
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会
会議録情報#0
令和元年十二月三日(火曜日)
午前十時開会
─────────────
委員の異動
十一月二十九日
辞任 補欠選任
岩井 茂樹君 福岡 資麿君
十二月二日
辞任 補欠選任
宮崎 雅夫君 小野田紀美君
山崎 正昭君 徳茂 雅之君
十二月三日
辞任 補欠選任
徳茂 雅之君 足立 敏之君
福岡 資麿君 島村 大君
─────────────
出席者は左のとおり。
委員長 竹谷とし子君
理 事
高橋 克法君
元榮太一郎君
有田 芳生君
矢倉 克夫君
柴田 巧君
委 員
足立 敏之君
磯崎 仁彦君
小野田紀美君
島村 大君
徳茂 雅之君
中川 雅治君
福岡 資麿君
山下 雄平君
渡辺 猛之君
櫻井 充君
真山 勇一君
安江 伸夫君
山添 拓君
高良 鉄美君
嘉田由紀子君
衆議院議員
修正案提出者 越智 隆雄君
修正案提出者 日吉 雄太君
修正案提出者 山尾志桜里君
修正案提出者 串田 誠一君
国務大臣
法務大臣 森 まさこ君
副大臣
法務副大臣 義家 弘介君
大臣政務官
法務大臣政務官 宮崎 政久君
事務局側
常任委員会専門
員 青木勢津子君
政府参考人
内閣府大臣官房
長 大塚 幸寛君
内閣府大臣官房
審議官 伊藤 信君
内閣府大臣官房
カジノ管理委員
会設立準備室審
議官 堀 誠司君
金融庁総合政策
局審議官 油布 志行君
法務省大臣官房
政策立案総括審
議官 西山 卓爾君
法務省大臣官房
司法法制部長 金子 修君
法務省民事局長 小出 邦夫君
法務省刑事局長 小山 太士君
外務省大臣官房
参事官 齋田 伸一君
財務省大臣官房
審議官 住澤 整君
財務省大臣官房
審議官 小野平八郎君
経済産業省大臣
官房審議官 中原 裕彦君
─────────────
本日の会議に付した案件
○政府参考人の出席要求に関する件
○会社法の一部を改正する法律案(内閣提出、衆
議院送付)
○会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係
法律の整備等に関する法律案(内閣提出、衆議
院送付)
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この発言だけを見る →午前十時開会
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委員の異動
十一月二十九日
辞任 補欠選任
岩井 茂樹君 福岡 資麿君
十二月二日
辞任 補欠選任
宮崎 雅夫君 小野田紀美君
山崎 正昭君 徳茂 雅之君
十二月三日
辞任 補欠選任
徳茂 雅之君 足立 敏之君
福岡 資麿君 島村 大君
─────────────
出席者は左のとおり。
委員長 竹谷とし子君
理 事
高橋 克法君
元榮太一郎君
有田 芳生君
矢倉 克夫君
柴田 巧君
委 員
足立 敏之君
磯崎 仁彦君
小野田紀美君
島村 大君
徳茂 雅之君
中川 雅治君
福岡 資麿君
山下 雄平君
渡辺 猛之君
櫻井 充君
真山 勇一君
安江 伸夫君
山添 拓君
高良 鉄美君
嘉田由紀子君
衆議院議員
修正案提出者 越智 隆雄君
修正案提出者 日吉 雄太君
修正案提出者 山尾志桜里君
修正案提出者 串田 誠一君
国務大臣
法務大臣 森 まさこ君
副大臣
法務副大臣 義家 弘介君
大臣政務官
法務大臣政務官 宮崎 政久君
事務局側
常任委員会専門
員 青木勢津子君
政府参考人
内閣府大臣官房
長 大塚 幸寛君
内閣府大臣官房
審議官 伊藤 信君
内閣府大臣官房
カジノ管理委員
会設立準備室審
議官 堀 誠司君
金融庁総合政策
局審議官 油布 志行君
法務省大臣官房
政策立案総括審
議官 西山 卓爾君
法務省大臣官房
司法法制部長 金子 修君
法務省民事局長 小出 邦夫君
法務省刑事局長 小山 太士君
外務省大臣官房
参事官 齋田 伸一君
財務省大臣官房
審議官 住澤 整君
財務省大臣官房
審議官 小野平八郎君
経済産業省大臣
官房審議官 中原 裕彦君
─────────────
本日の会議に付した案件
○政府参考人の出席要求に関する件
○会社法の一部を改正する法律案(内閣提出、衆
議院送付)
○会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係
法律の整備等に関する法律案(内閣提出、衆議
院送付)
─────────────
竹
竹谷とし子#1
○委員長(竹谷とし子君) ただいまから法務委員会を開会いたします。
委員の異動について御報告いたします。
昨日までに、岩井茂樹君、山崎正昭君及び宮崎雅夫君が委員を辞任され、その補欠として福岡資麿君、徳茂雅之君及び小野田紀美君が選任されました。
─────────────
この発言だけを見る →委員の異動について御報告いたします。
昨日までに、岩井茂樹君、山崎正昭君及び宮崎雅夫君が委員を辞任され、その補欠として福岡資麿君、徳茂雅之君及び小野田紀美君が選任されました。
─────────────
竹
竹谷とし子#2
○委員長(竹谷とし子君) 政府参考人の出席要求に関する件についてお諮りいたします。
会社法の一部を改正する法律案及び会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律案の審査のため、本日の委員会に、理事会協議のとおり、法務省民事局長小出邦夫君外十一名を政府参考人として出席を求め、その説明を聴取することに御異議ございませんか。
〔「異議なし」と呼ぶ者あり〕
この発言だけを見る →会社法の一部を改正する法律案及び会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律案の審査のため、本日の委員会に、理事会協議のとおり、法務省民事局長小出邦夫君外十一名を政府参考人として出席を求め、その説明を聴取することに御異議ございませんか。
〔「異議なし」と呼ぶ者あり〕
竹
竹
竹谷とし子#4
○委員長(竹谷とし子君) 会社法の一部を改正する法律案及び会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律案の両案を一括して議題とし、質疑を行います。
質疑のある方は順次御発言願います。
この発言だけを見る →質疑のある方は順次御発言願います。
元
元榮太一郎#5
○元榮太一郎君 おはようございます。自由民主党の元榮太一郎です。本日もよろしくお願いいたします。
社外取締役について伺います。
東証ではコーポレートガバナンス・コードを定めています。このコーポレートガバナンス・コードの原則四の八で、資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも二名以上選任するべきだというふうに定めていますが、今回の法改正では社外取締役一名の義務化ということになります。
コーポレートガバナンス・コードのように二名以上の取締役を義務付けなかった理由は何でしょうか。
この発言だけを見る →社外取締役について伺います。
東証ではコーポレートガバナンス・コードを定めています。このコーポレートガバナンス・コードの原則四の八で、資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも二名以上選任するべきだというふうに定めていますが、今回の法改正では社外取締役一名の義務化ということになります。
コーポレートガバナンス・コードのように二名以上の取締役を義務付けなかった理由は何でしょうか。
小
小出邦夫#6
○政府参考人(小出邦夫君) お答えいたします。
二人以上の社外取締役の選任が義務付けられれば、取締役会における社外取締役の影響力が高まり、社外取締役の機能がより実効的に発揮される効果を期待することができるものと考えられます。
もっとも、社外取締役に期待される役割に照らしますと、取締役の中に業務執行者から独立した立場にある者がいることが重要であって、適格性を有する者が選任されれば、一人であっても、業務執行者から独立した立場から問題提起や議決権の行使をし、また、社外取締役の活動状況等を事業報告により株主に対して提供して役員の選解任議案等に関する株主の判断に資するようにするなどの手段によりまして、その役割を十分に果たすことができるものと考えられます。
他方で、コーポレートガバナンス・コードにおきましては、原則として独立社外取締役を二名以上選任しなければならないこととされておりますが、選任せずにその理由を説明することも許容されております。これに対しまして、会社法におきましては、二名以上の社外取締役の設置を義務付けることにつきましては、現状では社外取締役としての適格性を有する候補者が不足しており、企業にとって負担が大きいなどとして、これに反対する意見も強いところでございます。
そこで、改正法案では、上場会社等であっても、二人以上の社外取締役を選任すべきこととはしておりません。もっとも、コーポレートガバナンスの向上に向けた議論は今後も継続する必要があると考えておりまして、このソフトローに関する議論等も含めまして、今後の議論の状況等を注視していきたいと考えております。
この発言だけを見る →二人以上の社外取締役の選任が義務付けられれば、取締役会における社外取締役の影響力が高まり、社外取締役の機能がより実効的に発揮される効果を期待することができるものと考えられます。
もっとも、社外取締役に期待される役割に照らしますと、取締役の中に業務執行者から独立した立場にある者がいることが重要であって、適格性を有する者が選任されれば、一人であっても、業務執行者から独立した立場から問題提起や議決権の行使をし、また、社外取締役の活動状況等を事業報告により株主に対して提供して役員の選解任議案等に関する株主の判断に資するようにするなどの手段によりまして、その役割を十分に果たすことができるものと考えられます。
他方で、コーポレートガバナンス・コードにおきましては、原則として独立社外取締役を二名以上選任しなければならないこととされておりますが、選任せずにその理由を説明することも許容されております。これに対しまして、会社法におきましては、二名以上の社外取締役の設置を義務付けることにつきましては、現状では社外取締役としての適格性を有する候補者が不足しており、企業にとって負担が大きいなどとして、これに反対する意見も強いところでございます。
そこで、改正法案では、上場会社等であっても、二人以上の社外取締役を選任すべきこととはしておりません。もっとも、コーポレートガバナンスの向上に向けた議論は今後も継続する必要があると考えておりまして、このソフトローに関する議論等も含めまして、今後の議論の状況等を注視していきたいと考えております。
元
元榮太一郎#7
○元榮太一郎君 ソフトローであるコーポレートガバナンス・コードであるべき理想に近づけつつ、そしてハードローとしての会社法でしっかり下支えしていくと、そういうような関係と理解しています。
そこで、この社外取締役なんですけれども、大事なことはやはり質だと思っておりまして、まあ人数論というのもありますけれども、やはり質が大事だと思っております。そこで、これは問題提起の一つなんですけれども、ある意味経営監視の専門家ということでありますから、専門認定制度といったものを今後設けるということを考えてもいいんじゃないのかなというふうに思っております。
医師では、そういう医師会等で専門医や認定医といったものを、学会等でですかね、認定するような制度があったりしますし、弁護士業界においても、例えば大阪弁護士会が分野別登録弁護士制度といったものを導入しておりまして、弁護士が全ての分野についてプロではないかもしれないという想定の下、例えば大阪弁護士会ですと、弁護士登録後三年を超える実務経験、そして指定された分野別研修を過去三年間に三回以上受講、当該分野の事件を過去三年間に三件以上処理をし、かつ保険金額一億円以上の弁護士賠償責任保険に入っていると、こういった要件を満たすと登録できるというものであります。
この社外取締役の質を担保するためにも、このような何らかの形での専門認定というものは検討してもよいかと思っておりまして、必ずしもこの専門認定制度を取得していなくても社外取締役にはなれるんですけれども、経営経験や弁護士経験、そして会計財務経験、こういったものを一定程度で見える化して、選任における参考情報とするのも有効なのではないかなというふうに思いますが、いかがでしょうか。
この発言だけを見る →そこで、この社外取締役なんですけれども、大事なことはやはり質だと思っておりまして、まあ人数論というのもありますけれども、やはり質が大事だと思っております。そこで、これは問題提起の一つなんですけれども、ある意味経営監視の専門家ということでありますから、専門認定制度といったものを今後設けるということを考えてもいいんじゃないのかなというふうに思っております。
医師では、そういう医師会等で専門医や認定医といったものを、学会等でですかね、認定するような制度があったりしますし、弁護士業界においても、例えば大阪弁護士会が分野別登録弁護士制度といったものを導入しておりまして、弁護士が全ての分野についてプロではないかもしれないという想定の下、例えば大阪弁護士会ですと、弁護士登録後三年を超える実務経験、そして指定された分野別研修を過去三年間に三回以上受講、当該分野の事件を過去三年間に三件以上処理をし、かつ保険金額一億円以上の弁護士賠償責任保険に入っていると、こういった要件を満たすと登録できるというものであります。
この社外取締役の質を担保するためにも、このような何らかの形での専門認定というものは検討してもよいかと思っておりまして、必ずしもこの専門認定制度を取得していなくても社外取締役にはなれるんですけれども、経営経験や弁護士経験、そして会計財務経験、こういったものを一定程度で見える化して、選任における参考情報とするのも有効なのではないかなというふうに思いますが、いかがでしょうか。
小
小出邦夫#8
○政府参考人(小出邦夫君) お答えいたします。
社外取締役には、業務執行者から独立した立場で会社経営を監督する役割が期待されるとともに、取締役会に多様な意見を反映させる役割も期待されております。
委員御指摘のとおり、社外取締役にはその期待される役割に照らして必要な専門性が求められると考えておりますが、どのような資質、背景を有する社外取締役を選任するかにつきましては、基本的に各会社においてその経営課題等を踏まえて検討されるべき事項でありまして、その求められる資質、背景は多様でございます。そのため、法制度として横断的な専門認定制度を創設することについては難しい面があるかと思います。
もっとも、各会社において社外取締役を選任するに当たりまして、各種専門団体等におきまして専門的な研修の修了認定等がされていることを参考にするといったことは有用であると考えられます。
法務省といたしましても、関係省庁と連携して、関係団体における取組等について必要な協力をしてまいりたいと考えております。
この発言だけを見る →社外取締役には、業務執行者から独立した立場で会社経営を監督する役割が期待されるとともに、取締役会に多様な意見を反映させる役割も期待されております。
委員御指摘のとおり、社外取締役にはその期待される役割に照らして必要な専門性が求められると考えておりますが、どのような資質、背景を有する社外取締役を選任するかにつきましては、基本的に各会社においてその経営課題等を踏まえて検討されるべき事項でありまして、その求められる資質、背景は多様でございます。そのため、法制度として横断的な専門認定制度を創設することについては難しい面があるかと思います。
もっとも、各会社において社外取締役を選任するに当たりまして、各種専門団体等におきまして専門的な研修の修了認定等がされていることを参考にするといったことは有用であると考えられます。
法務省といたしましても、関係省庁と連携して、関係団体における取組等について必要な協力をしてまいりたいと考えております。
元
元榮太一郎#9
○元榮太一郎君 社外取締役というのは、私も会社を経営しているので分かりますが、最初、誰がいいのかどうかというのはなかなか分からないところがありまして、例えば、上場準備をする企業ですと初めてそういうことを考えるということになって、何らかのよりどころというものがやはり経営の質を高めるのではないかなというふうに思っておりますので、各種専門団体とも連携しながら、こういったものの実現に向けて進めていただきたいというふうに思います。
そして、経営監督の質を高めることも大事である一方、会社の経営については取締役会の議論だけでは分からないこともあったりします。社外取締役が取締役会に参加して、そこで取締役会の議論を聞くだけでなかなか見抜けない部分もあったりすることもありまして、特に経験の浅い社外取締役ですとそういう部分も少なからずあるような気がしております。
そこで、社外取締役による経営監視の実を高めるために、質問、報告徴収権や資料提出権などを一定程度認めるのはどうかなと思います。これは、業務執行取締役からすると結構つらいことではあるんですけれども、一つの問題提起としていかがでしょうか。
この発言だけを見る →そして、経営監督の質を高めることも大事である一方、会社の経営については取締役会の議論だけでは分からないこともあったりします。社外取締役が取締役会に参加して、そこで取締役会の議論を聞くだけでなかなか見抜けない部分もあったりすることもありまして、特に経験の浅い社外取締役ですとそういう部分も少なからずあるような気がしております。
そこで、社外取締役による経営監視の実を高めるために、質問、報告徴収権や資料提出権などを一定程度認めるのはどうかなと思います。これは、業務執行取締役からすると結構つらいことではあるんですけれども、一つの問題提起としていかがでしょうか。
小
小出邦夫#10
○政府参考人(小出邦夫君) お答えいたします。
社外取締役は、業務執行者から独立した立場で会社経営を監督する役割が期待されておりますが、取締役会の構成員として選任され、株式会社の業務を執行しない者であることから、第一義的には取締役会の構成員として取締役会においてその職務を果たすことになります。したがいまして、会社法において社外取締役についてのみ特別の質問、報告聴取権あるいは資料提出権を与えることについては慎重な検討を要するものと考えております。
この点、社外取締役に対する報告や情報提供につきましては、内部統制システムの一内容として必要な体制を構築することが考えられます。取締役会の職務には内部統制システムの構築の基本方針を決定することが含まれておりまして、社外取締役を含む各取締役は業務執行取締役が具体的な内部統制システムの構築義務を適正に履行しているかどうかを監視する義務を負っております。
このように、社外取締役による報告聴取や社外取締役に対する情報提供等、実効的な経営監督のための体制につきましては、こういった内部統制システムの構築を通じて整備されるべきものと考えております。
実務上は、取締役会に先立って社外取締役への事前の資料提供や説明を行ったり、社外取締役が参加する任意の会議体を設けて情報共有を図るなどの取組がされているものと承知しております。
法務省としても、引き続き、このような実務上の取組や各方面での議論等を注視して、必要な検討をしてまいりたいと考えております。
この発言だけを見る →社外取締役は、業務執行者から独立した立場で会社経営を監督する役割が期待されておりますが、取締役会の構成員として選任され、株式会社の業務を執行しない者であることから、第一義的には取締役会の構成員として取締役会においてその職務を果たすことになります。したがいまして、会社法において社外取締役についてのみ特別の質問、報告聴取権あるいは資料提出権を与えることについては慎重な検討を要するものと考えております。
この点、社外取締役に対する報告や情報提供につきましては、内部統制システムの一内容として必要な体制を構築することが考えられます。取締役会の職務には内部統制システムの構築の基本方針を決定することが含まれておりまして、社外取締役を含む各取締役は業務執行取締役が具体的な内部統制システムの構築義務を適正に履行しているかどうかを監視する義務を負っております。
このように、社外取締役による報告聴取や社外取締役に対する情報提供等、実効的な経営監督のための体制につきましては、こういった内部統制システムの構築を通じて整備されるべきものと考えております。
実務上は、取締役会に先立って社外取締役への事前の資料提供や説明を行ったり、社外取締役が参加する任意の会議体を設けて情報共有を図るなどの取組がされているものと承知しております。
法務省としても、引き続き、このような実務上の取組や各方面での議論等を注視して、必要な検討をしてまいりたいと考えております。
元
元榮太一郎#11
○元榮太一郎君 よろしくお願いいたします。
更に社外取締役の質を高めるためという観点で、社外取締役の兼務について伺いたいと思います。
弁護士の場合は、顧問弁護士として複数の企業を担当することで、初めての一社だけを担当している場合よりも、複数社、顧問が増えれば増えるほど各社に対する顧問アドバイスの確度というものが高まってくるということを実感する弁護士も多いと思うんですが、社外取締役もやはり場数を踏むことが大事なのかなという意味で、この複数兼務というのが実は有効なのではないかなというふうに思っております。
ある会社における社外取締役としての経験というのは他社の取締役としての業務執行にも大いに役立つということですけれども、例えば、社外取締役の稼働は、一月に当たって、取締役会、定時取締役会に一回出席して、上場企業の場合ですと、三か月に一回、決算報告のために事前の臨時取締役会に参加する、このぐらいの時間の稼働というのが一般的であります。
そういった意味では、二十社、社外取締役を兼務するというのは余り現実的ではないと思うんですけれども、三社、五社ぐらいは現実的だと思いますし、これも私の友人で、ある上場企業の社外取締役を務めている友人に聞いたところ、この社外取締役専任であれば十社ぐらいは十分にできるし、むしろ十社ぐらい担当しているとかなり感性が高まってきて、取締役会での議論の中でも問題点を指摘しやすいと、迫力が出てくると、そんな話も聞くわけであります。
そこで、社外取締役の兼務に関して、何らか法令上の規律はあるでしょうか。そして、社外取締役の質を高める上で、兼務の有用性も一つの可能性として認識、検討することが有効だと思いますが、いかがでしょうか。
この発言だけを見る →更に社外取締役の質を高めるためという観点で、社外取締役の兼務について伺いたいと思います。
弁護士の場合は、顧問弁護士として複数の企業を担当することで、初めての一社だけを担当している場合よりも、複数社、顧問が増えれば増えるほど各社に対する顧問アドバイスの確度というものが高まってくるということを実感する弁護士も多いと思うんですが、社外取締役もやはり場数を踏むことが大事なのかなという意味で、この複数兼務というのが実は有効なのではないかなというふうに思っております。
ある会社における社外取締役としての経験というのは他社の取締役としての業務執行にも大いに役立つということですけれども、例えば、社外取締役の稼働は、一月に当たって、取締役会、定時取締役会に一回出席して、上場企業の場合ですと、三か月に一回、決算報告のために事前の臨時取締役会に参加する、このぐらいの時間の稼働というのが一般的であります。
そういった意味では、二十社、社外取締役を兼務するというのは余り現実的ではないと思うんですけれども、三社、五社ぐらいは現実的だと思いますし、これも私の友人で、ある上場企業の社外取締役を務めている友人に聞いたところ、この社外取締役専任であれば十社ぐらいは十分にできるし、むしろ十社ぐらい担当しているとかなり感性が高まってきて、取締役会での議論の中でも問題点を指摘しやすいと、迫力が出てくると、そんな話も聞くわけであります。
そこで、社外取締役の兼務に関して、何らか法令上の規律はあるでしょうか。そして、社外取締役の質を高める上で、兼務の有用性も一つの可能性として認識、検討することが有効だと思いますが、いかがでしょうか。
小
小出邦夫#12
○政府参考人(小出邦夫君) お答えいたします。
会社法は、複数の会社の社外取締役、社外取締役が複数の会社を兼務すること自体は禁止しておりません。もっとも、社外取締役は、取締役会の構成員の一員として善良な管理者の注意をもって社外取締役としての役割、責務を果たす義務がございます。
したがいまして、社外取締役は、その役割、責務を適切に果たすために必要な時間、労力をそれぞれの会社における職務に振り向ける必要がありまして、過剰な兼務をすることにより、それぞれの会社においてその役割、責務を適切に果たすことができなくなるような場合には、取締役の善管注意義務との関係で問題が生じ得るものと考えられます。そのような観点から、一般論といたしましては、複数の会社の社外取締役を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであると考えられます。
他方で、複数の会社の社外取締役を兼務していても、その会社の数が合理的な範囲にとどまり、社外取締役としての役割、責務を適切に果たすために必要な時間、労力を各社に振り向けることができるのであれば、兼職による経験も生かし、期待される監督機能を発揮することはできるものと考えられます。また、委員御指摘のとおり、そのような合理的な範囲内での兼務が社外取締役としての経験を積むこととなり、社外取締役としての資質、能力が向上する場合もあるというふうに考えられます。
この発言だけを見る →会社法は、複数の会社の社外取締役、社外取締役が複数の会社を兼務すること自体は禁止しておりません。もっとも、社外取締役は、取締役会の構成員の一員として善良な管理者の注意をもって社外取締役としての役割、責務を果たす義務がございます。
したがいまして、社外取締役は、その役割、責務を適切に果たすために必要な時間、労力をそれぞれの会社における職務に振り向ける必要がありまして、過剰な兼務をすることにより、それぞれの会社においてその役割、責務を適切に果たすことができなくなるような場合には、取締役の善管注意義務との関係で問題が生じ得るものと考えられます。そのような観点から、一般論といたしましては、複数の会社の社外取締役を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであると考えられます。
他方で、複数の会社の社外取締役を兼務していても、その会社の数が合理的な範囲にとどまり、社外取締役としての役割、責務を適切に果たすために必要な時間、労力を各社に振り向けることができるのであれば、兼職による経験も生かし、期待される監督機能を発揮することはできるものと考えられます。また、委員御指摘のとおり、そのような合理的な範囲内での兼務が社外取締役としての経験を積むこととなり、社外取締役としての資質、能力が向上する場合もあるというふうに考えられます。
元
元榮太一郎#13
○元榮太一郎君 一定の兼務についての有効性についても御答弁いただいたところでありますが、コーポレートガバナンス・コードの補充原則四の十一②には、取締役が他の上場会社の役員を兼務する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社はその兼任状況を毎年開示すべきであると定めております。これを読んでしまうと、合理的な範囲にとどめるということで、一社が一番きれいで複数兼務するほどブラックになっていくと、こういうように読めてしまうというところがあります。
実際、上場準備中の会社の役員は、例えば、これも私の別の友人なんですけれども、上場準備をしています、既に一社上場企業の社外取締役をしています、もう一社声が掛かってきた、これは当社にとって非常に有効な知見を得られるような会社の社外取締役、でも、やはり上場準備中だということで、証券会社ひいては東証から難色を示される。こんな話も聞いていますし、あと、また別の友人は、社外取締役を専任で兼務しているんですけど、やはり四社より多く会社を兼務しようとすると、これも、大体、社外取締役を選任しようとするときは、その会社がこの人を社外取締役に選任していいですかと証券会社を通じて東証に聞くわけですけど、それが断られてしまうというようなことなんかも聞いておりまして、このコーポレートガバナンス・コードのこの合理的な範囲というこの書きぶりが非常にその兼務に対してのハードルになっているのではないかという意味では、もう少しこのコーポレートガバナンス・コード、この兼務の有効性も含めて、修正すべきではないかなというふうに思いますが、いかがでしょうか。
この発言だけを見る →実際、上場準備中の会社の役員は、例えば、これも私の別の友人なんですけれども、上場準備をしています、既に一社上場企業の社外取締役をしています、もう一社声が掛かってきた、これは当社にとって非常に有効な知見を得られるような会社の社外取締役、でも、やはり上場準備中だということで、証券会社ひいては東証から難色を示される。こんな話も聞いていますし、あと、また別の友人は、社外取締役を専任で兼務しているんですけど、やはり四社より多く会社を兼務しようとすると、これも、大体、社外取締役を選任しようとするときは、その会社がこの人を社外取締役に選任していいですかと証券会社を通じて東証に聞くわけですけど、それが断られてしまうというようなことなんかも聞いておりまして、このコーポレートガバナンス・コードのこの合理的な範囲というこの書きぶりが非常にその兼務に対してのハードルになっているのではないかという意味では、もう少しこのコーポレートガバナンス・コード、この兼務の有効性も含めて、修正すべきではないかなというふうに思いますが、いかがでしょうか。
油
油布志行#14
○政府参考人(油布志行君) 金融庁でございます。
お尋ねの補充原則でございますが、これは取締役が、会社の規模等にも応じてくるところでございますけれども、その役割、責務を適切に果たすために必要となる時間と労力を振り向けるべきであるということを示したものでございまして、取締役の兼務の数でありますとかあるいは兼務自体を一律に制限すると、そういう性格のものではないと理解してございます。
御指摘のとおり、もとより、取締役やあるいは監査役も、他の企業において取締役、監査役として経験を積むということが、その役員御自身にとってもあるいは双方の企業の方から見ても有益であるということは当然ながら考えられるものであると思っております。
こうしたことも踏まえれば、ガバナンス・コードの運用に当たりましては、一律で画一的な対応をするということではなくて、企業の実態や創意工夫を反映してプリンシプルベースで柔軟な対応をしていくということが極めて重要であろうかと考えております。
この発言だけを見る →お尋ねの補充原則でございますが、これは取締役が、会社の規模等にも応じてくるところでございますけれども、その役割、責務を適切に果たすために必要となる時間と労力を振り向けるべきであるということを示したものでございまして、取締役の兼務の数でありますとかあるいは兼務自体を一律に制限すると、そういう性格のものではないと理解してございます。
御指摘のとおり、もとより、取締役やあるいは監査役も、他の企業において取締役、監査役として経験を積むということが、その役員御自身にとってもあるいは双方の企業の方から見ても有益であるということは当然ながら考えられるものであると思っております。
こうしたことも踏まえれば、ガバナンス・コードの運用に当たりましては、一律で画一的な対応をするということではなくて、企業の実態や創意工夫を反映してプリンシプルベースで柔軟な対応をしていくということが極めて重要であろうかと考えております。
元
元榮太一郎#15
○元榮太一郎君 是非とも検討いただきたいなというふうに思います。
次に、株主総会について伺います。
今回の株主総会に関する改正で、株主総会資料の電子提供制度が創設され、また、株主提案権の濫用的な行使を制限するための規定が整備されております。
私は、株主総会の効率的な運営というのが非常に重要だなというふうに考えておりますが、今回の改正で、そのような観点からどのような改正事項があるのでしょうか。
この発言だけを見る →次に、株主総会について伺います。
今回の株主総会に関する改正で、株主総会資料の電子提供制度が創設され、また、株主提案権の濫用的な行使を制限するための規定が整備されております。
私は、株主総会の効率的な運営というのが非常に重要だなというふうに考えておりますが、今回の改正で、そのような観点からどのような改正事項があるのでしょうか。
小
小出邦夫#16
○政府参考人(小出邦夫君) お答えいたします。
改正法案におきましては、株主総会資料の電子提供制度を創設することとしておりまして、これを利用して株主に対し株主総会資料をインターネットの利用によって提供することが可能となれば、株式会社は印刷や郵送のために生ずる時間や費用を削減することができるようになり、株主総会の準備をより効率的に行うことができると考えられます。
また、電子提供制度により、株主に対し従来よりも早期に充実した内容の株主総会資料を提供することが可能となり、株主総会の前及び株主総会当日に行われる株式会社と株主との間のコミュニケーションもより効率的なものとなることが期待されます。
また、改正法案におきましては、株主が同一の株主総会において提案することができる議案の数を制限することとしております。これによりまして、株主総会における審議の時間等が特定の株主からの提案のみに割かれることがなくなり、また、株式会社における検討や招集の通知の印刷等に要する費用を削減することもでき、株主総会の効率的な運営に資すると考えられるところでございます。
この発言だけを見る →改正法案におきましては、株主総会資料の電子提供制度を創設することとしておりまして、これを利用して株主に対し株主総会資料をインターネットの利用によって提供することが可能となれば、株式会社は印刷や郵送のために生ずる時間や費用を削減することができるようになり、株主総会の準備をより効率的に行うことができると考えられます。
また、電子提供制度により、株主に対し従来よりも早期に充実した内容の株主総会資料を提供することが可能となり、株主総会の前及び株主総会当日に行われる株式会社と株主との間のコミュニケーションもより効率的なものとなることが期待されます。
また、改正法案におきましては、株主が同一の株主総会において提案することができる議案の数を制限することとしております。これによりまして、株主総会における審議の時間等が特定の株主からの提案のみに割かれることがなくなり、また、株式会社における検討や招集の通知の印刷等に要する費用を削減することもでき、株主総会の効率的な運営に資すると考えられるところでございます。
元
元榮太一郎#17
○元榮太一郎君 今回のこの株主総会資料の電子提供制度は、既にアメリカやカナダでも導入されているというようなことを聞いております。
今回でこの電子提供制度の採用が義務付けられるということになりますが、株主総会の招集通知については、現行法では株主の承諾を得て電磁的方法によることが認められている一方、今回電子化が義務付けられることにはなりませんでしたと。とすると、招集通知だけ紙が残るということになりまして、せっかく株主総会資料が電子化されたのに、それを見るためには紙に書かれたアドレスを入力しなければならないと、こういうことになります。
招集通知がメールで送られるとするなら、リンクをクリックすれば株主総会資料を見ることができるようになるため、株主総会の招集通知自体を電子化するということも有効だったと思うのですが、この点について検討はされなかったのか、また、義務付けをすることに何か問題はあるでしょうか。
この発言だけを見る →今回でこの電子提供制度の採用が義務付けられるということになりますが、株主総会の招集通知については、現行法では株主の承諾を得て電磁的方法によることが認められている一方、今回電子化が義務付けられることにはなりませんでしたと。とすると、招集通知だけ紙が残るということになりまして、せっかく株主総会資料が電子化されたのに、それを見るためには紙に書かれたアドレスを入力しなければならないと、こういうことになります。
招集通知がメールで送られるとするなら、リンクをクリックすれば株主総会資料を見ることができるようになるため、株主総会の招集通知自体を電子化するということも有効だったと思うのですが、この点について検討はされなかったのか、また、義務付けをすることに何か問題はあるでしょうか。
小
小出邦夫#18
○政府参考人(小出邦夫君) お答えいたします。
株主総会資料がウエブサイトに掲載された事実に個々の株主が気付かない場合等もあり得ること、また、株主総会の招集の通知を電子メールによって送付することを義務付ける場合には、各企業において新たに株主の電子メールアドレスを入手する必要が生じ、特に不特定多数の株主が存在する上場会社にとっては過度な負担となる可能性があることなどから、改正法案におきましては株主総会の招集の通知を電磁的方法によってすることを義務付けることとはしていないところでございますが、現行法の下でも、株主の個別の承諾を得れば株主総会の招集の通知を電磁的方法によって行うことはできる規律となっております。
この発言だけを見る →株主総会資料がウエブサイトに掲載された事実に個々の株主が気付かない場合等もあり得ること、また、株主総会の招集の通知を電子メールによって送付することを義務付ける場合には、各企業において新たに株主の電子メールアドレスを入手する必要が生じ、特に不特定多数の株主が存在する上場会社にとっては過度な負担となる可能性があることなどから、改正法案におきましては株主総会の招集の通知を電磁的方法によってすることを義務付けることとはしていないところでございますが、現行法の下でも、株主の個別の承諾を得れば株主総会の招集の通知を電磁的方法によって行うことはできる規律となっております。
元
元榮太一郎#19
○元榮太一郎君 今回、株主総会資料という大事なものがデジタル化されたといったところで、デジタルデバイドに対する対応として書面交付請求権という形を残しました。株主総会の効率的な運営ということを考えていきますと、最後のラストワンマイルも原則デジタルにしつつ、ちょっとデジタルだと困るよという人に関しては書面での株主総会招集通知とかですね、そんな形で少しずつ進化させていっていただきたいなというふうに思っております。よろしくお願いいたします。
最後の質問になりますが、株式交付制度によるMアンドAにおける課税繰延べ措置についてお尋ねします。
今回の改正によって株式交付制度というものが導入されております。これはMアンドAのときに活用されるんですけれども、MアンドAの一手段として、会社が自社の株式を対価として対象会社を完全子会社ではない子会社とする株式交付制度というものであります。
株式交換という制度は、一〇〇%子会社にする場合には今まで存在していたわけなんですが、部分的に株式を取得して子会社化するときに、その買収対象会社の株主に対して自社の株式を交付することで足りるという制度は今回が初めてということでありまして、これはアメリカでも導入されておりまして、例えば、最近ですと二〇一九年に、今年ですね、テスラが、蓄電システムを開発、製造するマックスウェルという会社を二百四十億円で買収したんですが、なかなか、あの企業は赤字会社ですので、買収資金というものをキャッシュで払うよりも、やっぱり自社株、企業価値はすごく高いので自社株で払った方がいいということで、これ二百四十億円、全部そこの株式交付で取得をしております。
このような形でどんどんと新しいテクノロジーを吸収してほかの国の企業は急成長を果たしている中、日本でも同じような株式交付制度、MAというものが導入されるというのはこれはすばらしいことだと思うんですが、課税措置の点で非常に大きなハードルがありまして、今回は課税繰延べ措置がないので、子会社にする対象会社の株主が親会社になる会社の株式を割り当てられた瞬間に株式譲渡益課税が発生してしまうということでして、その株式に関してはキャッシュ化していないのに課税がされてしまうということになりますので、これはなかなか、じゃ、この株を今度の新親会社株式に換えようじゃないかというインセンティブが欠けますので、そういった意味では企業再編をしにくいというようなハードルがあろうかと思います。
この点について、是非とも今回、課税繰延べ措置について整備していただきたいなと思いますが、いかがでしょうか。
この発言だけを見る →最後の質問になりますが、株式交付制度によるMアンドAにおける課税繰延べ措置についてお尋ねします。
今回の改正によって株式交付制度というものが導入されております。これはMアンドAのときに活用されるんですけれども、MアンドAの一手段として、会社が自社の株式を対価として対象会社を完全子会社ではない子会社とする株式交付制度というものであります。
株式交換という制度は、一〇〇%子会社にする場合には今まで存在していたわけなんですが、部分的に株式を取得して子会社化するときに、その買収対象会社の株主に対して自社の株式を交付することで足りるという制度は今回が初めてということでありまして、これはアメリカでも導入されておりまして、例えば、最近ですと二〇一九年に、今年ですね、テスラが、蓄電システムを開発、製造するマックスウェルという会社を二百四十億円で買収したんですが、なかなか、あの企業は赤字会社ですので、買収資金というものをキャッシュで払うよりも、やっぱり自社株、企業価値はすごく高いので自社株で払った方がいいということで、これ二百四十億円、全部そこの株式交付で取得をしております。
このような形でどんどんと新しいテクノロジーを吸収してほかの国の企業は急成長を果たしている中、日本でも同じような株式交付制度、MAというものが導入されるというのはこれはすばらしいことだと思うんですが、課税措置の点で非常に大きなハードルがありまして、今回は課税繰延べ措置がないので、子会社にする対象会社の株主が親会社になる会社の株式を割り当てられた瞬間に株式譲渡益課税が発生してしまうということでして、その株式に関してはキャッシュ化していないのに課税がされてしまうということになりますので、これはなかなか、じゃ、この株を今度の新親会社株式に換えようじゃないかというインセンティブが欠けますので、そういった意味では企業再編をしにくいというようなハードルがあろうかと思います。
この点について、是非とも今回、課税繰延べ措置について整備していただきたいなと思いますが、いかがでしょうか。
住
住澤整#20
○政府参考人(住澤整君) お答え申し上げます。
法人がその保有する資産を他社に移転する場合におきましては、時価で譲渡損益を計上するということが法人税法の基本的な考え方でございます。
しかしながら、組織再編の前後でその経済実態に実質的な変更がない場合や強制的な株式の譲渡である場合には、例外的に課税の繰延べなどを認める組織再編税制というものが設けられているところでございまして、その中で、株式交換につきましては、単なる資産の移転ではなく、特別決議に基づき実質的に強制的な株式の譲渡が起こることによる株式の移転でございまして、株主の投資が事実上継続していると考えられることから、課税の繰延べが認められているものでございます。
これに対して、株式を対価とする公開買い付けにより買収に応じる場合につきましては、任意の株式の移転でございますので、基本的にこうした課税繰延べの対象にはなっていないということでございます。
そうした中で、平成三十年度の税制改正におきまして、大規模かつ迅速な事業再編による生産性の向上等を促す観点から、租税特別措置といたしまして、産業競争力強化法に基づく認定を受けた特定の事業再編につきまして、自社株を対価とする買収について、一定の要件の下、譲渡益課税を繰り延べる措置を講じたところでございます。
御指摘の御要望は、今般の会社法において株式交付制度が導入されることを契機といたしまして、株式交付を受けた株主に対する譲渡益課税の繰延べ措置について、産業競争力強化法に基づく認定を前提とすることなく法人税法本法において措置するという御要望でございますが、先ほど御説明した法人税法上の譲渡益課税の考え方から、慎重な対応が必要と考えております。
いずれにいたしましても、政府といたしましては、どのような対応が可能か、今後適切に検討してまいりたいと存じます。
この発言だけを見る →法人がその保有する資産を他社に移転する場合におきましては、時価で譲渡損益を計上するということが法人税法の基本的な考え方でございます。
しかしながら、組織再編の前後でその経済実態に実質的な変更がない場合や強制的な株式の譲渡である場合には、例外的に課税の繰延べなどを認める組織再編税制というものが設けられているところでございまして、その中で、株式交換につきましては、単なる資産の移転ではなく、特別決議に基づき実質的に強制的な株式の譲渡が起こることによる株式の移転でございまして、株主の投資が事実上継続していると考えられることから、課税の繰延べが認められているものでございます。
これに対して、株式を対価とする公開買い付けにより買収に応じる場合につきましては、任意の株式の移転でございますので、基本的にこうした課税繰延べの対象にはなっていないということでございます。
そうした中で、平成三十年度の税制改正におきまして、大規模かつ迅速な事業再編による生産性の向上等を促す観点から、租税特別措置といたしまして、産業競争力強化法に基づく認定を受けた特定の事業再編につきまして、自社株を対価とする買収について、一定の要件の下、譲渡益課税を繰り延べる措置を講じたところでございます。
御指摘の御要望は、今般の会社法において株式交付制度が導入されることを契機といたしまして、株式交付を受けた株主に対する譲渡益課税の繰延べ措置について、産業競争力強化法に基づく認定を前提とすることなく法人税法本法において措置するという御要望でございますが、先ほど御説明した法人税法上の譲渡益課税の考え方から、慎重な対応が必要と考えております。
いずれにいたしましても、政府といたしましては、どのような対応が可能か、今後適切に検討してまいりたいと存じます。
元
元榮太一郎#21
○元榮太一郎君 ありがとうございます。
ストックオプションについても、税制適格、これは行使が任意にもかかわらず課税繰延べ措置がされておりますので、やはり思い一つで変えていけるところだと思いますので、その点も含めて強くお願いいたしまして、私の質問を終わります。
ありがとうございました。
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ありがとうございました。
櫻
櫻井充#22
○櫻井充君 おはようございます。
今日は、大臣所信について質問する時間が十分なかったので、今更ですが、大臣所信について少し質問させていただきたいと思っています。
法務省の中で児童虐待のプロジェクトチームが立ち上がりました。立ち上がったことについて否定はいたしませんが、決して賛成できるものではないと思っているんです。それはなぜかというと、ここでいろんな対策をつくったとして、法務省として、現場で一体どこがこういったことを、政策を実現することになるんでしょうか。
この発言だけを見る →今日は、大臣所信について質問する時間が十分なかったので、今更ですが、大臣所信について少し質問させていただきたいと思っています。
法務省の中で児童虐待のプロジェクトチームが立ち上がりました。立ち上がったことについて否定はいたしませんが、決して賛成できるものではないと思っているんです。それはなぜかというと、ここでいろんな対策をつくったとして、法務省として、現場で一体どこがこういったことを、政策を実現することになるんでしょうか。
西
西山卓爾#23
○政府参考人(西山卓爾君) 委員に御指摘いただきましたプロジェクトチームでございますけれども、現在厚労省を中心としてまとめられています関係閣僚会議におきまして、抜本的強化についてというものがございます。その中に、法務省も名宛て人となってございまして、例えば人権局であるとか、あるいは少年鑑別所であるとか、いろんな法務省の関係機関も児童虐待に関していろいろ取組を行うということでございますので、その点を更に進めるということと、あわせて、改めてこの取組の状況について検証を行って、更に何かできることがないかということを今検討しているところでございます。
この発言だけを見る →櫻
櫻井充#24
○櫻井充君 ちょっともう一回簡潔に答弁していただきたいんですが、どこの分野はそうすると法務省が担うということになるんでしょう。主たるところは厚生労働省ですよね。厚生労働省でこれ対策が取りまとめられています。ですから、その中でどの分野は法務省がやるんだということになるんですか。
この発言だけを見る →西
西山卓爾#25
○政府参考人(西山卓爾君) まず、人権擁護機関におきましては、全国の小中学生に配布しているSOSミニレター等を通じまして、児童虐待の早期発見、早期対応に努めるというところは現在も取り組んでございます。
それから、先ほど申し上げました少年鑑別所におきましては、地域の子供やその保護者らからの相談に応じることによって、児童虐待の未然防止、早期発見に努めるというような取組をしております。
この発言だけを見る →それから、先ほど申し上げました少年鑑別所におきましては、地域の子供やその保護者らからの相談に応じることによって、児童虐待の未然防止、早期発見に努めるというような取組をしております。
櫻
西
西山卓爾#27
○政府参考人(西山卓爾君) その点は委員御指摘のとおりでございますけれども、児童虐待を未然に防止するためにあらゆる端緒をつかむ必要があるという意味では、一つ端緒として人権擁護機関もありますし、少年鑑別所もあるのではないかと、そこの取組をしっかりやっていこうということでございます。
この発言だけを見る →櫻
西
西山卓爾#29
○政府参考人(西山卓爾君) 委員の御質問が児童虐待に関してということでございましたら、データは持ち合わせてございません。児童虐待のみを取り出した形でのデータは持ち合わせてございません。
ただ、先ほど御紹介しました子供たちからのミニレターなどの人権相談件数ということでいきましたら、平成三十年度で一万四千四百十、これがミニレターを端緒とする相談であると、こういったデータはございます。
この発言だけを見る →ただ、先ほど御紹介しました子供たちからのミニレターなどの人権相談件数ということでいきましたら、平成三十年度で一万四千四百十、これがミニレターを端緒とする相談であると、こういったデータはございます。