山崎潮の発言 （法務委員会）

○政府参考人（山崎潮君）　ただいま御指摘のとおり、現実の実務の中では疑似ストックオプションというものが出回っているというふうに聞いております。
　これは、現在の実務で新株予約権、新株引受権付社債でございますけれども、これをセットとして発行するわけでございます。発行した後にその新株引受権と社債を分離するわけでございます。その社債を償還いたしまして分離されました新株引受権、これを買い戻すわけでございます。これを子会社の取締役等、現行法上、ストックオプションの付与の対象者とされていない者に事実上ストックオプションとして付与する、こういう取り扱いがされているわけでございまして、これが疑似ストックオプションというものでございます。
　この点につきましては、問題点としまして、本来は、こういうふうに分離して単独で付与するということになれば、社債とセットにすること自体がそれほど意味がないことじゃないか、すぐ償還してしまうわけでございますので、手続が煩瑣だということが一つ指摘されております。それから、商法上は現在、ストックオプションの付与については株主総会の決議が必要であるというのに対しまして、この疑似ストックオプションにつきましては取締役会の決議だけで付与することが可能であるということでございまして、株主総会の決議の回避のために脱法的な手段として用いられるなどの指摘がされているところでございまして、今回は、そういう指摘も踏まえまして、それを正規なものとしてきちっと対応したいということで改正案を設けたわけでございます。