谷垣禎一の発言 （法務委員会）

○谷垣国務大臣　確かにこういういろいろな委員会の設置の仕方は非常に複雑でございますので、外から見たときに、日本の会社法制というのはなかなか、ある意味ではわかりにくくなっているようなところもあると思います。しかし、それだけ多様なメニューが可能になっているといえば、そういうことだろうと思うんですね。
　それで、おっしゃるように、現行法、今の法では監査役設置会社とそれから委員会設置会社、これは今度法律が変えられますと指名委員会等設置会社という名前に変えるわけでございますが、現在は監査役設置会社と委員会設置会社である。それで、現在、多くは監査役設置会社として行動していただいている。
　しかし、今回の立法の趣旨でございますが、監査役設置会社の監査役は、代表取締役の任免を含む取締役会の決議における議決権を有しておりません。そのことから、監査機能の強化には限界があるという御指摘が今までからずっとあったところでございます。それから、業務執行者に対する監督については、特に上場会社について社外取締役の機能を活用すべきであるという指摘は、これもまたあったところでございます。
　ただ、現行法では、二人以上の社外取締役を必ず置くこととされている委員会設置会社を採用する会社の数は、先ほど御指摘のように、極めて少数、なかなかふえません。それで、その原因として、社外取締役が過半数を占める指名委員会それから報酬委員会に取締役の候補者の指名や報酬の決定を委ねてしまうということに対する抵抗感があるという御指摘がございました。
　それから、監査役設置会社で任意に社外取締役を選任する上場会社の数は増加傾向にはございますが、大多数の上場会社で選任されてきているとまでは言えない状況でございます。その原因として、二人以上の社外監査役の選任が義務づけられている監査役設置会社で、さらに社外取締役を設置するということの重複感といいますか負担感が強いという指摘がされているところでございます。
　そこで、この改正法案では、業務執行者に対する監督機能を強化することを目的として監査等委員会をつくる、その中には、取締役で構成されて、かつ社外取締役が過半数を占める、そういう形での監査等委員会をつくって、そこで監査を行い、他方で監査役を置くことができないこととして、監査役は置かないということにして、社外監査役との重複感を生じさせないような制度設計にしたらどうだということで、監査等委員会設置会社制度というものをつくったわけでございます。
　なかなか答弁する頭の整理もいろいろ要るわけでございます。よろしくお願いいたします。