深山卓也の発言 （法務委員会）

○深山政府参考人　事業年度の末日において社外取締役を置いていない上場企業等の取締役が、法令の規定に違反をして、定時株主総会で、社外取締役を置くことが相当でない理由を説明しない、あるいは虚偽の説明をするというような法令違反があった場合には、その取締役は、取締役として負っている善管注意義務に違反した状態となります。
　また、この株主総会での取締役の説明義務のみならず、この改正法案が成立した場合には、法務省令で、社外取締役を置くことが相当でない理由を事業報告の内容として記載することも考えておりますけれども、このルールに違反して事業報告にこれを書かないということになりますと、これは、事業報告に虚偽の記載をした、あるいは記載すべき事項を記載しなかったということで、百万円以下の過料の制裁に処せられることになります。
　また、社外取締役を置いていない上場会社が、社外取締役の候補者を含まない取締役の選任議案を株主総会に提出する場合には、株主総会の参考書類にやはり社外取締役を置くことが相当でない理由を記載しなければならない、こういう法務省令の改正を考えておりますが、このルールに違反した場合、株主総会参考書類にこの理由を記載しなかった、あるいは虚偽の記載をしたという場合には、株主総会の手続の法令違反ということで、その取締役の選任議案に係る株主総会決議に瑕疵、取り消し事由があると判断される場合があり得るものと考えております。