深山卓也の発言 （法務委員会）

○政府参考人（深山卓也君）　アメリカ等の諸外国におきましては、株式会社の重要な取引先の関係者はその株式会社と取引関係に基づく利害関係を有しているということから、重要な取引先の関係者でないことを社外取締役、あるいは独立取締役という言い方の国もありますが、の要件としている例も存在しております。
　そこで、我が国においても、社外取締役の要件に株式会社の重要な取引先の関係者でないことを追加すべきであるという指摘もされております。ただ、取締役が社外取締役の要件を満たすかどうかという問題は、その取締役が関与した取締役会決議の効力に影響する場合がございますので、株式会社の重要な取引先を社外取締役の要件に加える場合には、重要な取引先であるか、つまり、重要であるかどうかの基準を一義的に明確なものにして規定すべきだと思われます。
　そして、その基準を検討するに当たっては、取引先が株式会社にとって重要であるという場合と、その会社が取引先の方から見て重要である場合と、両方の場合があるので、それを分けて考える必要があると思っております。しかし、まず、ある取引先が自分の株式会社にとって重要かどうかということは、その取引先の代替性の有無であるとかその時々の事業の状況によって変化し得るといった事情でございますし、また、自分の会社がその取引先にとって重要かどうかというのは、相手方の会社の事情でありますのでなかなかその判断が難しいという問題もございます。
　実は、法制審議会の会社法制部会でも、重要な取引先の関係者でないことを社外取締役の要件とすることの是非について議論がされましたけれども、今申し上げたような重要な取引先と言えるための基準についても、またこれを要件とすることの是非についても、意見が大きく分かれてコンセンサスを得ることができませんでした。
　そこで、今回の改正法案では、株式会社の重要な取引先の関係者でないことというのを社外取締役の要件とすることはしていないものでございます。