深山卓也の発言 （法務委員会）

○政府参考人（深山卓也君）　取締役会の業務執行者に対する監督機能を強化することを目的として、社外取締役をより積極的に活用すべきであるという指摘が強くされていますから、法制審議会の会社法制部会でも、この社外取締役の選任を法律上義務付けるかどうかという点は最も重要な検討課題として取り上げられました。
　部会では、社外取締役の導入について、社外取締役に監視される立場の業務執行者の自律性に期待することには限界があるという理由で、もうこの際、法律で義務付けることとすべきだという賛成意見と、義務付けをしますとかえって各会社の規模、業種、業態等に適した企業統治体制を構築することを阻害するので、導入は各会社の自由な選択に任せるべきだという義務付けに反対する意見とが激しく対立をいたしまして、議論は非常に何度も重ねられたのですけれども、結局のところ、コンセンサスが得られませんでした。そこで、法制審議会の法務大臣に対する答申では、社外取締役の選任の法的な義務付けは盛り込まれなかったものでございます。これを踏まえた改正法案では、社外取締役の選任の義務付けの規定は設けないこととされました。
　それで、お尋ねの二点目ですけれども、主要国の中には確かに義務付けている国がございます。その義務付けといってもいろいろな程度がありますので、一番典型的な例を挙げますと、一つはアメリカでございます。アメリカは会社法が各州によって異なっておりまして、最も代表的だと言われているデラウェア州法、デラウェア州の会社法上は社外取締役に関する特段のルールはございません。しかし、ニューヨーク証券取引所の規則において、上場会社は取締役の過半数を独立取締役としなければならないということとされていますので、上場企業である以上、このルールを上場規則で守らなくちゃいけないという形で義務付けがされているということでございます。
　また、法律で義務付けている国としてはお隣の韓国がございます。韓国は、商法それから大統領令において、上場会社は取締役の数の四分の一以上を社外取締役にしなければならない。それから、直近の事業年度末における総資産額が二兆ウォン以上の上場会社については、社外取締役を三人以上選任し、かつ、取締役の総数の過半数を社外取締役にしなければならないといった法的なルールを設けていると。
　この二者が義務付けをしている典型的な例でございます。