谷垣禎一の発言 （法務委員会）

○国務大臣（谷垣禎一君）　小川委員とはいろいろこの問題について議論をさせていただきました。
　それで、株式売渡し請求につきましては、集団的、画一的な株式の移転というキャッシュアウトの本質的な要請といいますか、それに応えることから、株式の移転と代金の支払を同時履行とはしていない、そこに問題が伏在しているのではないかという委員の御指摘でございました。
　できる限り売渡し株主への代金不払という事態が起こらないように、制度としては相応の配慮をしていると考えております。その中心となるものが株式売渡し請求についての対象会社の取締役ないしは取締役会の承認でございます。そこで、株式売渡し請求の承認に際して、取締役は善管注意義務に基づいて判断するわけでございますが、特別支配株主から通知を受けた事項そのほかの取締役が把握した情報に照らして、対価の交付の見込みといったことも含めて株式売渡し請求の条件や内容が適正なものであるかどうかをチェックしなければならないことになるわけでございます。
　委員から、売渡し株主への代金支払を確保すべきであるという御指摘をいただいたことも踏まえまして、対象会社の取締役が対価の交付の見込みを確認することを法務省令で担保することを検討しております。
　具体的には、対象会社が売渡し株主の閲覧に供する事前開示事項というのがございますが、この事前開示事項として、特別支配株主から売渡し株主に対する対価の交付の見込みを定める方向で検討しております。これによりまして、対象会社の取締役ないし取締役会は、対価の交付の見込みも確認した上で株式売渡し請求を承認するかどうかを判断して、これを承認した場合には、対価の交付の見込みを売渡し株主に対して開示するということが明らかとなってくると、こういうことを今検討しているところでございます。