増島雅和の発言 （経済産業委員会）

○増島参考人　御指名いただきました、森・濱田松本法律事務所、増島でございます。おはようございます。
　本日は、このような機会をいただきまして法案に意見を述べる機会をいただき、大変光栄に存じます。
　今般審議されております生産性向上特別措置法について、少し御意見を申し上げさせていただきたいというふうに思います。
　本日の私の参考人としての役割は、既存の法令が想定していない新たなビジネスモデルというのが起こってくる、こういうことに対して、民間の事業者の方と各省庁の担当官がみずからの職務に忠実であればあるほどイノベーションを推進する芽を摘んでしまう、こういう現象が世界で共通して起こっている、こういうふうなことに今なっておるわけでございまして、このメカニズムを打破するために開発された新たな政策枠組みとしてのレギュラトリーサンドボックス、これが一体何を狙っているのか、どのように機能していくべきなのか、こういうお話を少しさせていただいて、審議の参考としていただきたいというふうに思っております。
　まず初めに、私が本日この場で法案審議についての参考人として呼ばれている背景について少しお話しすることをお許しください。
　私は、東京に主たる事務所を構えております、国内の各都市のほか、アジア各地に拠点を置いて国際的な法律業務を担当しております森・濱田松本法律事務所でパートナーとして勤務しております。
　リーマン・ショックの直前の二〇〇六年、二〇〇七年のころに、米国のシリコンバレーにあります、元駐日大使を務められたジョン・ルースさんが代表をやっておりましたウィルソン・ソンシーニという法律事務所で勤めておりまして、現地のイノベーションのダイナミズムというのを実地で経験してまいりました。
　帰国後は、金融庁の監督局におきまして課長補佐として保険と銀行の行政を担当しまして、こちらで行政庁における意思決定のメカニズムみたいなものを学んでまいりました。
　二〇一二年に民間に復帰後は、金融業、これは情報産業であろうというふうな確信を得まして、ＩＴ、情報技術の観点から、金融機関に対する規制のアドバイスですとかＭアンドＡのアドバイスなんかに取り組みながら、また同時に、革新的な技術やビジネスモデルを持つスタートアップ企業に対するリスクマネーの円滑な供給というテーマで活動に従事しておりました。
　その中で、金融とＩＴをかけ合わせた新たな事業領域としてのフィンテックというのがこれからどうも世界を席巻しそうだというふうに見えまして、日本の金融全体が海外の新しい金融の勢力にディスラプトされる前にみずから革新を起こしていかなければいけないんだということを訴えまして、これに共感する事業者の皆さんと革新のために行ういろいろな試行錯誤の実践を支援する、こういうことをやってきた、こういう出自でございます。
　我々、こういうふうな活動をしていく中で、イノベーションに取り組むということをやるわけですが、このときに直面する重大な課題の一つとして、革新的な技術を採用した新たなビジネスモデルの適法性というのを検討するわけですけれども、そのときに既存の法令がそのビジネスモデルを想定していないということが往々に起きてまいります。特に、事業者の活動を規制する業法の世界は、制定時の社会とか技術環境をもとに法令をつくっていますので、いかに一般的、抽象的な法令を書いたとしても、必ず後ろ側に想定する技術とかビジネスモデルが存在しております。
　現在、第四次産業革命と呼ばれるＩＴ分野における急速な技術革新が進展をするというふうな中で、既存の法令が想定した技術やビジネスモデルとは異なる技術とかビジネスモデルを使う、こういうものが出てきて、これに既存の法令を一生懸命当てはめるということをやっているわけですけれども、それで適法性を判断してくださいというふうなことになるわけですが、我々法律の実務家からしても、もともとこれは法令が想定していないので適法なのか違法なのかよくわからないということが非常にいっぱい発生してきている、こういうことでございます。
　こういうものに対する民間の方の対応の一つとしては、一つは、割とリスクテークをするプロアクティブな事業者は、弁護士なんかと相談をしまして、これは適法だというアーギュメントを自分でつくって、それで前に進む、こういう方もいらっしゃるわけですけれども、他方で、行政庁による法令解釈と違う解釈で前に進むということにリスクを感じる事業者さんというのも、やはり特に大企業さんなんかを中心におりまして、そうすると、行政庁にやはり事前に法令照会をして自分の事業の適法性を確認するということをすることになります。そうすると、そもそも法令が想定していないので、行政庁に行ってこれは適法ですかと言っても、確とした回答が戻ってこないということが普通に起こっているということであります。
　これも、行政庁の現場の担当官の立場からすると、一生懸命皆さん、先例を調べてくださったりなんかして方向性を出すために頑張ってくださるんですけれども、結論が出ないということが非常に多くあります。彼らもほかの業務がいっぱいありますので、そんな中で、何とかしなきゃいけない、結論を出せというふうに言われますと、一番安全な回答としては、法令に適合していない可能性があります、こういう回答をするわけでございます、これが一番安全だということでありまして。
　でも、もともと、よく考えてみると、法令上黒か白かよくわからない、こういうものでありまして、これを民間の人が持っていって、おまえ、これを白と言えというふうに言われても、白ではないので白とは言えないわけですね。グレーという言い方をするのが許されるのであれば、グレーはグレーであって、それはどんな行政庁であっても白にも黒にもならぬだろう、こういうふうなことでございます。しかも、彼らは大体二年でさまざまな部署をローテーションしているゼネラリストでございますので、彼らに専門的な見地からこれを適法かどうか判断してくれというのもちょっと無理があるのではないか、こういうふうな感じがしているわけでございます。
　このような形で、民間と行政の方々がそれぞれ真面目に法令を解釈する。まずは民間の人たちが、法令が想定していない新しいビジネスモデルがある、じゃ、これの適法性を判断してもらおうというふうなことで行政庁に行く、そうすると、真面目な行政庁の担当官が、非専門家の立場でありながら可能な限り職務に忠実に働こうとすると、適合していない可能性があります、こう答えなければいけない、こういうふうになりまして、この結果、結局、革新的なビジネスモデルの実施が頓挫してしまう。これが今起こっている課題だというふうに思っております。
　このような状態の中で、本来どういうふうな活動であるべきなのかというふうなことで、少し法令の話をさせてください。
　そもそも、法律を支える正当性というのは、立法事実というものに支えられているということになっております。ビジネスというのは、その法律の上で展開をされている。こういう三段構造になっているというふうに理解をしているわけですが、技術の進展というのは、まさにこの立法事実という土台が変動する、こういう状態だというふうに思っております。
　この土台である立法事実が変動したときに起こることは何なのかというのが、ここで大事なポイントであります。
　土台である、技術が変動したときに、何か法律が自動的に変わりまして、自動的に変わった法律の上に新しいビジネスが起こるというのは、これは全くの幻想だというふうに思っております。立法事実が動くと、まず初めにこれに反応するのは実はこの三段目にあるビジネスの方だ、こういうことでございます。まずビジネスが動いて、そのビジネスが多数の人々に支持される、要するに、みんながそのビジネスを使ってくれる、こういうことになると、このようにみんなに支持されているビジネスの法律上の位置づけが明確でないのはおかしいということで、民主主義の力が法律を変えていく、こういうことだというふうに思っております。
　決して、法律が抽象的に変わって、その上に法律に適合したビジネスができてくるなんということは起こらないというふうに思っております。まさに、新たなビジネスなくして法改正というのは起こらないだろう、こういうふうなことでございます。
　もしそうでありますと、今般の技術革新の大波みたいなところで、我々、我が国が生き残っていくということを考えたときには、まず新たなビジネスを試してみないとわからない。試してみて、これが人々が支持するかどうか、要するに、このビジネスモデルが成立するのかどうかというのを試してみないとしようがない。試してみて、もし本当に多くの人々がそれを支持するのであれば、この民主主義という偉大な力が、そのビジネスが適法になるように法律を変えるはずでございます。
　具体的に、いい例として、恐らく、エアビーアンドビーというのがあると思います。まずビジネスがあって、これがみんなの役に立つ、みんながこれを使うということになる。でも、法律がうまく当てはまらないねということになって、でも、みんながこれは新しい法律をつくらないといけないよねと考えて、民主主義の力で住宅宿泊事業法というのができたのではないでしょうか。
　これが恐らく現実だというふうに思っておりまして、実は、私がかつて勤めていたシリコンバレーではこのサイクルが高速に回っていまして、ルールを変える、ルールを変えると、そこは定義上ブルーオーシャンになっていますから、ここのブルーオーシャンを切り開いて、それを世界じゅうに広めて、先ほどありましたユニコーンと呼ばれるメガベンチャーを数多く輩出する。これが実はシリコンバレーのメカニズムであります。
　さらに、もっと申しますと、実はこれは中国も全く同じ方式でやっておりまして、中国もこの方式でイノベーションのサイクルをつくっている。これが今の中国の躍進につながっているんだというふうに思っております。
　日本を始めとする多くの国は、多分、コンプライアンスに対する考え方がこのシリコンバレーのようにはなっていないんだろうというふうに思っております。なので、先ほど申しましたように、官民の各プレーヤーが社会から期待されるところに忠実に動く、動けば動くほどイノベーションが起こらない、こういう構造になっているのではないかというふうに思います。
　この構造を変えるために、新たな枠組みとして各国で提唱されているのがレギュラトリーサンドボックスでございます。
　もともと、このサンドボックスというのは、テクノロジーの領域で新たなシステムを導入する際に行われる、一定の領域を切って新たなシステムを本番環境に入れてみて稼働状況を試す、こういうふうなＩＴの用語であったわけですけれども、これをもとに、ビジネスの世界で、イノベーションを起こせない大企業の組織体制を打破するための経営手法として、オープンイノベーションの文脈で開発されたのがビジネスサンドボックスと呼ばれているものであります。
　このビジネスサンドボックスの要素というのは三つございまして、一つはまず、組織のトップがイノベーションにコミットするということでございます。イノベーションは既存の組織ではできないので、トップのコミットメントが第一に大事だ、こういうことであります。
　第二に、イノベーションを専担する小さな組織をつくれというふうに言われています。イノベーションの担当部署というのは素早く意思決定をする必要があるので、なるべく小回りがきく部署がいいというふうに言われております。
　第三に、既存の決裁パスとは異なる決裁パスをつくれというふうに言われています。この既存の決裁パスというのは、既存のビジネスに適合するようにつくっておりますので、そのような既存の決裁パスの中に既存のビジネスをディスラプトするようなビジネスアイデアを通そうとしても、まず潰れるでしょう。企画が潰されちゃうんですね。これは、仕組みが正常に動いていれば動いているほど企画が潰れてしまう。なぜなら、既存のビジネスモデルを推進しようとする決裁パスだからであります。
　そういうふうに考えますと、結局、イノベーションにコミットしたトップとイノベーションを専担する小さな組織を直結させて、イノベーションの部署はトップに直接報告して決裁を仰ぐ、こういう仕組みを既存の組織の中に一つ通しておく、これがビジネスサンドボックスと呼ばれているものであります。
　これを入れますと、既存の組織とは離れたところで、既存のビジネスモデルを壊しかねない革新的なスタートアップと協業することができるわけであります。その協業を通じて、失敗もありますけれども、発見された成功事例みたいなものが大企業の古いビジネスモデルを動かしていく、こういうことが起こるのでございます。
　英国を始めとする各国は、厳格な規制がしかれている金融分野を中心に、フィンテックを推進するんだというのを目的に、このビジネスサンドボックスの仕組みを行政部門に応用しております。これがレギュラトリーサンドボックスの成り立ちだ、こういうことになるわけです。
　このレギュラトリーサンドボックスのもと、民間事業者が、規制が想定していない新しいビジネスモデルを一定の領域を切ってまず試してみる、こういうことをします。それが利用者保護ですとか金融システムに悪影響を与えることがなく、人々の支持を得ることに成功するのであれば、これは許されるモデルだろうということになりまして、そのサンドボックスの中で、成功のもの、失敗のものがあるわけですけれども、これでデータを集める。このデータを使って、次の法令の改正、規制をどういうふうに変えていくかということを考える。これをぐるぐる回していくというのがレギュラトリーサンドボックスの真髄でございます。
　今般審議いただいています生産性向上特別措置法案というのは、金融分野に限らず、幅広い規制領域でレギュラトリーサンドボックスを展開することを可能とするものというふうに承知をしております。この点は、恐らく、各国でも余り見ない、日本独自の工夫であろうというふうに思っております。
　また、この法案は、新技術等実証計画と呼ばれている個別の対象プロジェクトに、主務官庁とそのプロジェクトに当たる事業を所管する担当官庁の両方を関与させる形で、対象プロジェクトを評価、認定をして、これを適切に行わせるよう支援する仕組みというふうに承知をしております。
　プロジェクトの評価に当たって、民間の専門家から構成される革新的事業活動評価委員会というのが意思決定を支援する、こういう形をとることによって、先ほどお話をしました、職務に忠実な余り決めることができない行政担当官というボトルネックを打破しよう、そういう仕掛けが施されているものだというふうに承知をしております。
　諸外国で展開されているレギュラトリーサンドボックスは、またそれぞれの諸外国のモデルがあるわけですが、今回のものは、それを参考に、我が国の官僚機構の行動パターンみたいなものを恐らく冷静に分析をしまして、民間の専門家の力をかりて、仕組みによって、行政庁の意思決定をイノベーション促進的なものに変えていこう、こういうことだというふうに理解をしておりまして、私としては、すぐれた仕組みだというふうに考えております。
　最後に、本委員会の先生方のリーダーシップによって、今回、このサンドボックスのもとで適法性や安全性を確保しつつ、我が国の民間事業者のイノベーションが力強く推進される仕組みが日本の法制度の中にインストールされる、これを我々は確信しておりますし、そのために私がお答えできること、また、それ以外にも何かお役に立てることがあれば何なりとお申しつけいただければと思います。
　御清聴ありがとうございました。（拍手）