藤田友敬の発言 （法務委員会）

○参考人（藤田友敬君）　社外取締役が企業価値を上げるケースもあれば下げるケースもある、全くそのとおりだと思います。
　悪い場合、機能しない例、いろんな例がありますので、あくまで例ですけれども、幾らでも考えられます。そもそも外からの圧力が強まったものだから嫌々社外取締役を入れる、とにかくしゃべらない、黙って自分の言うことを黙認してくれる人を選ぶ。そういう選び方をすると、かえって取締役会の構成員の中に牽制の利かない人数が増えてしまうことで、経営者、業務執行者の暴走につながりかねないことすらあり得ます。さらに、その人の能力を個人的なその業務執行者の利益に役立つ形で利用させれば、それは望ましくないこと、結果がもたらされることは言うまでもありません。
　他方、社外取締役がうまく機能するシナリオもいろいろあります。これも、一つではなくていろんなケースがあり得ます。例えば、容赦なく独立性の高い取締役会がつくられることによって経営者の規律が非常に強く働く。株主の利益、ひいては社会の利益に貢献するような強いインセンティブが与えられるような企業、緊張感が出ている取締役会もあるというふうには聞いております。また、アドバイザーのような形で入ってくる、いろいろな社会の声を酌み取るような形でアドバイスをする、優れたアドバイスをする能力のある方が入ってくれば、そういう機能も期待されるかもしれません。
　いい社外取締役は入れる、しかし悪い社外取締役は入れるなという法律は作れません。そういったことを最終的に担保するのは、マーケットからの圧力と言わざるを得ないと思います。最近、幸い、機関投資家などが相当積極的に議決権を行使し、駄目な役員に対する選任議案についてはそれなりの判断を示していると思います。そういったものに期待し、いい社外取締役、それは、いいというのはいろんな視点があると思うんですけれども、いい社外取締役が選べ、そして機能しなかった社外取締役は容赦なく淘汰される、長期的にはそれが望ましい方向なんではないかというふうに思っております。