法務委員会

平成二十六年五月十三日（火曜日）
　　　午前十時開会
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　　　委員の異動
　五月八日
　　　　辞任　　　　　　　　　補欠選任
　　　　　島田　三郎君　　　　　吉田　博美君
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　　出席者は左のとおり。
　　　　委員長　　　　　　　　　荒木　清寛君
　　　　理　事
　　　　　　　　　　　　　　　　山下　雄平君
　　　　　　　　　　　　　　　　若林　健太君
　　　　　　　　　　　　　　　　小川　敏夫君
　　　　委　員
　　　　　　　　　　　　　　　　石井　準一君
　　　　　　　　　　　　　　　　溝手　顕正君
　　　　　　　　　　　　　　　　宮沢　洋一君
　　　　　　　　　　　　　　　　柳本　卓治君
　　　　　　　　　　　　　　　　吉田　博美君
　　　　　　　　　　　　　　　　有田　芳生君
　　　　　　　　　　　　　　　　江田　五月君
　　　　　　　　　　　　　　　　前川　清成君
　　　　　　　　　　　　　　　佐々木さやか君
　　　　　　　　　　　　　　　　行田　邦子君
　　　　　　　　　　　　　　　　仁比　聡平君
　　　　　　　　　　　　　　　　谷　　亮子君
　　　　　　　　　　　　　　　　糸数　慶子君
　　　　　　　発議者　　　　　　前川　清成君
　　　委員以外の議員
　　　　　　　発議者　　　　　　松田　公太君
　　　衆議院議員
　　　　　　　修正案提出者　　　西田　　譲君
　　　国務大臣
　　　　　　　法務大臣　　　　　谷垣　禎一君
　　　副大臣
　　　　　　　法務副大臣　　　　奥野　信亮君
　　　　　　　環境副大臣　　　　北川　知克君
　　　大臣政務官
　　　　　　　法務大臣政務官　　平口　　洋君
　　　政府特別補佐人
　　　　　　　内閣法制局長官　　小松　一郎君
　　　事務局側
　　　　　　　常任委員会専門
　　　　　　　員　　　　　　　　櫟原　利明君
　　　政府参考人
　　　　　　　法務省民事局長　　深山　卓也君
　　　　　　　環境大臣官房審
　　　　　　　議官　　　　　　　鎌形　浩史君
　　　　　　　環境省総合環境
　　　　　　　政策局環境保健
　　　　　　　部長　　　　　　　塚原　太郎君
　　　参考人
　　　　　　　株式会社東京証
　　　　　　　券取引所常務取
　　　　　　　締役　　　　　　　静　　正樹君
　　　　　　　三菱商事株式会
　　　　　　　社法務部長　　　　藤田　和久君
　　　　　　　早稲田大学大学
　　　　　　　院法務研究科教
　　　　　　　授　　　　　　　　岩原　紳作君
　　　　　　　水俣病不知火患
　　　　　　　者会会長　　　　　大石　利生君
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　　本日の会議に付した案件
○理事の辞任及び補欠選任の件
○政府参考人の出席要求に関する件
○会社法の一部を改正する法律案（第百八十五回
　国会内閣提出、第百八十六回国会衆議院送付）
○会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係
　法律の整備等に関する法律案（第百八十五回国
　会内閣提出、第百八十六回国会衆議院送付）
○会社法の一部を改正する法律案（大久保勉君外
　六名発議）
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○委員長（荒木清寛君）　ただいまから法務委員会を開会いたします。
　委員の異動について御報告いたします。
　去る八日、島田三郎君が委員を辞任され、その補欠として吉田博美君が選任されました。
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○委員長（荒木清寛君）　理事の辞任についてお諮りいたします。
　有田芳生君から、文書をもって、都合により理事を辞任したい旨の申出がございました。これを許可することに御異議ございませんか。
　　　〔「異議なし」と呼ぶ者あり〕

○委員長（荒木清寛君）　御異議ないと認め、さよう決定いたします。
　この際、理事の補欠選任を行いたいと存じます。
　理事の選任につきましては、先例により、委員長の指名に御一任願いたいと存じますが、御異議ございませんか。
　　　〔「異議なし」と呼ぶ者あり〕

○委員長（荒木清寛君）　御異議ないと認めます。
　それでは、後日これを指名いたします。
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○委員長（荒木清寛君）　政府参考人の出席要求に関する件についてお諮りいたします。
　会社法の一部を改正する法律案（第百八十五回国会閣法第二二号）外二案の審査のため、本日の委員会に、理事会協議のとおり、法務省民事局長深山卓也君外二名を政府参考人として出席を求め、その説明を聴取することに御異議ございませんか。
　　　〔「異議なし」と呼ぶ者あり〕

○委員長（荒木清寛君）　御異議ないと認め、さよう決定いたします。
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○委員長（荒木清寛君）　会社法の一部を改正する法律案（第百八十五回国会閣法第二二号）、会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律案及び会社法の一部を改正する法律案（参第一〇号）を議題といたします。
　三案の趣旨説明は既に聴取しておりますので、これより質疑に入ります。
　質疑のある方は順次御発言願います。

○石井準一君　自由民主党の石井準一です。
　企業の基本的なルールを定めた会社法の審議ということであります。まず、社会における企業の在り方について考える良い機会だと思います。
　日々真摯な経営に取り組まれている企業の多い中、一部とはいえ企業による巨額の粉飾決算や背任事件など不祥事に触れるたびに、企業の在り方とその社会的価値について考えさせられます。企業は経済を支える重要な存在で、企業の発展なくして経済の発展はあり得ません。同時に、企業は社会においても重要な役割を担っております。
　利益を追求することは企業活動の基本ですが、それはあくまで手段であり、その存在の目的は、本来、事業などを通じて得た利益を何らかの形で社会に還元をし、社会の役に立つということではないのでしょうか。利益追求の先にある社会的責任を果たすことで社会からの信頼を得ることができ、その存在価値を確立する、この好循環を生むことが企業の存続発展を考える上で重要なことではないのでしょうか。
　本改正案では、日本経済の強化を図り、企業の信頼度を高めるための施策が盛り込まれておりますが、企業経営を行うのはあくまでも人であります。私は、日本の企業に対する信頼度を高めるために、まずは法的基盤の整備をしっかりと行い、社会秩序の確立を図っていくのと同時に、携わる一人一人が正しい道徳観や高い倫理観に基づき行動していくことが大切であり、企業に対しては、過度に利益追求に傾倒し過ぎないよう社会の一員としての責任を担いながら、個々の良心に従って正しい経営を行うことが求められております。そうした考え方に基づき、本法案の審議に当たってまいりたいと存じます。
　我が国は現在、長期にわたる不景気、急速な少子高齢化とそれに伴う労働力の減少など、経済面においても多くの課題に直面をしております。現在、安倍政権は、これらの課題克服のためアベノミクスと呼ばれる経済政策を行っているところでありますが、その結果、円安、株高となり、二十年にわたる不景気からの脱却に向け、以前に比べると世の中が明るい雰囲気になりつつあるように感じておるのは私だけではないと思います。
　アベノミクス効果が着実に現れている今、本改正案が企業の経営に関わる基本的なルールとして新しく法制定された平成十七年以来初めての正式改正案としての審議が始まったところでありますが、成長戦略の一つに位置付けられている会社法改正がどのように日本経済の成長につながることが見込まれているのか、アベノミクスにおける重要度と併せて、まずは谷垣法務大臣の所見をお伺いをしたいと思います。

○国務大臣（谷垣禎一君）　今、石井委員から、どのように今回の法改正が日本経済の成長につながっていくのか、またアベノミクスの中での位置付けは何なのかというお問いかけでございました。
　今回の会社法改正は、いわゆるコーポレートガバナンスと申しますか企業統治、現行法ですね、現行法では社外取締役の機能が十分活用される形になっていないんじゃないか、取締役に対する監査や監督の在り方を見直すべきではないかと、こういうことから今回の改正法を作ったわけでありますが、その背景には、日本企業では十分なコーポレートガバナンスが行われていないんじゃないか、このことが外国企業と比較して日本企業の収益力を低くしており、また株価も低迷している原因となっているのではないか、特に海外の投資家からこういうような懸念が寄せられていた、そういう不信感にお応えしようということがございます。
　それから、我が国の会社法制では、従前から親子会社に対する規律等々が十分整備されていないのではないかという御指摘もございました。
　ですから、今度の改正法案は、こういう状況の中で、いわゆるコーポレートガバナンスを強化してコンプライアンスも強化する、それから企業経営の効率性の向上も図って親子会社に関する規律の整備もやっていこうと、こういう目的で作ったということでございます。
　したがいまして、この改正によって日本企業に対する内外の投資家の信頼は高まるのではないかという期待をしておりまして、そのことが日本企業に対する投資の促進とか、ひいては日本経済の成長につながっていくのではないかと、こういう考え方でございます。
　それから、アベノミクス、昨年の六月十四日に日本再興戦略が閣議決定されましたけれども、その中にも主要政策例の一つとして、会社法を改正して、外部の視点から、社内のしがらみや利害関係に縛られずに監督できる社外取締役の導入を促進するということが書き込まれておりまして、アベノミクス、日本再興戦略の中でも大きな位置付けを持っているというふうに考えております。

○石井準一君　大臣の方から企業統治の強化策、また企業の信頼度を高めるためにというような発言があったわけでありますが、改めて、本改正案では、企業への投資促進を図るため、企業の信頼度を高めることを目的に民間活力を最大限に引き出すための施策として企業統治の強化策が盛り込まれております。
　その一つ、社外取締役の導入促進について、安倍総理は本年一月に開催されましたダボス会議におきまして社外取締役を増員することの発言をされておりますが、本法案で講じられている具体的な措置について、大臣にお伺いをしたいと思います。

○国務大臣（谷垣禎一君）　安倍総理がダボス会議で今おっしゃったような発言をされたということは私も承知しております。
　それで、社外取締役導入の促進策として、まず、社外取締役を置きやすい会社類型というのをつくる、監査等委員として社外取締役を最低二人置く必要がある監査等委員会設置会社制度というのを創設することにした、これが一つでございます。それからもう一つは、事業年度の末日において社外取締役を置いていない上場会社等の取締役は、その事業年度に関する定時株主総会で社外取締役を置くことが相当でない理由を説明しなきゃならないこととしております。
　それからもう一つ、これと併せまして法務省令を改正しまして、事業報告、それから株主総会参考書類で社外取締役を置くことが相当でない理由を株主に開示することも検討しております。
　それから、改正法案に含まれる内容ではございませんが、法制審議会の附帯決議を踏まえまして、東京証券取引所が上場規則の改正を行っておりまして、上場会社は取締役である独立役員を少なくとも一名以上確保するよう努めなければならない、こういう規定を設けております。
　そこで、これらの規律が相まって、社外取締役の導入に向けての取組が一段と促進されることになるのではないかと期待しているところでございます。

○石井準一君　今、大臣の方から企業への投資促進、信頼度、また企業統治の強化のために社外取締役の導入促進についての所見が述べられたわけでありますが、社外取締役を増やすためには、その選任の義務化の必要性も問われる中、本改正案では義務付けが見送られております。その理由について改めて大臣にお伺いをしたいと思います。

○国務大臣（谷垣禎一君）　業務執行者に対する監督機能を強化する、そのためには社外取締役をより積極的に活用すべきであるという指摘は今までも強くされてきておりまして、それで法制審議会の会社法制部会におきましても、これを義務付けるかどうかということが一番の論点となったわけでございます。
　しかし、部会の中では義務付けるかどうか意見が大きく対立しまして、一方では、会社に任せておいてはなかなか進まないぞと、だから義務付けをしてコーポレートガバナンスの改善に役立てろという御意見が一方である反面、義務付けるとかえって、それぞれの会社の規模とか業態、業種、それぞれ適切な企業統治体制があるけど、一律に義務付けるとかえって弊害が生ずる、社外取締役の導入は各会社の自由な選択に任せた方がいいと、こういう御意見がもう厳しく対立をしまして、結局コンセンサスが得られなかったと。義務付けについてのコンセンサスは得られなかったということで、今回の答申では義務付けが盛り込まれなかった。それを踏まえて、今回の改正法になっているわけでございます。
　しかし、先ほど申し上げましたように、各種の、義務付けこそはしておりませんが、その導入が促進されるようないろいろな手だてを講じたと、こういうことでございます。

○石井準一君　今の大臣の答弁を踏まえまして、法務担当者の深山民事局長にお伺いをしたいと思います。
　本改正案では、施行後二年を経過した時点で見直しを行い、必要に応じて社外取締役設置の義務付けなど、所要の措置を講ずるものとする検討条項が置かれておりますが、本改正案の成立に伴う社外取締役の導入において二年間でどの程度の進捗が見込まれているのか、その効果をお伺いをしたいと思います。

○政府参考人（深山卓也君）　この改正法案によりまして、社外取締役の導入がどの程度進むのかというのは、各会社それぞれの事情によるために、これは定量的に今の段階で正確に予測するというのは困難でございますが、先ほどの大臣の御答弁にもありましたとおり、社外取締役を置いていない上場会社等においては、社外取締役を置くことが相当でない理由の説明を毎年の定時株主総会でしなければならなくなるということになりますので、各会社においては、そのことを前提に社外取締役を置くかどうかを検討することになります。したがいまして、この相当でない理由をなかなか説明できないという会社については、社外取締役を置くことが強く促されることになると思います。
　他方で、近年、社外取締役を置く上場会社の数は顕著な増加傾向にございまして、東証の一部上場企業のうち社外取締役を選任する会社の割合は、平成二十三年は五一・四％でありましたけれども、翌年の二十四年は五五・四％、昨年、二十五年の八月現在では六二・三％まで上昇するに至っております。
　改正法案によって社外取締役を置くことの促進策が更にこれに追加して導入されるということを考えますと、今後一層その傾向は強くなるものと考えておりまして、二年後にはこういった社外取締役の導入というものが極めて進展をしているんではないかと期待しているところでございます。

○石井準一君　今の答弁を踏まえましてですけど、オリンパスの巨額粉飾決算、大王製紙の巨額背任事件など、過去に不祥事を起こしてしまった企業においても社外取締役が選任をされていたというケースもあることから、現行法の下では、本来、監査的役割を担う社外取締役や監査法人、公認会計士などがその役割を十分に果たせないということが考えられますが、このような事件も踏まえ、企業の不正を根絶していくためには監査機能をより一層強化を図っていく必要性があると考えますが、本改正案で講じられている措置及びその効果について、改めて深山民事局長にお伺いをしたいと思います。

○政府参考人（深山卓也君）　御指摘のとおり、コーポレートガバナンスの強化、とりわけコンプライアンスの強化と、そのためには監査機能を強化することも重要でございます。そこで、まず改正法案では、社外監査役の要件の厳格化をしております。
　この点について少し付言しますと、現行法では、社外監査役は、株式会社の監査役であって、過去にその株式会社又は子会社の取締役、会計参与若しくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがないものをいうというふうにされております。したがって、例えば親会社の関係者、それから兄弟会社の業務執行者、さらには業務執行者の近親者であっても、現行法の下では社外監査役となることができることとなっております。
　しかし、こうした会社と関係の深い者が業務執行者に対する実効的な監査をするというのはなかなか期待することができないんではないかという指摘がございました。そこで、改正法案では社外監査役の要件を厳格化いたしまして、親会社の関係者や兄弟会社の業務執行者、さらに業務執行者の近親者といったものはその株式会社の社外監査役となることができないということにしております。
　このように、要件が厳格化されて独立性が強化された社外監査役が業務執行者に対する監査を行うことによりまして、監査機能が現行よりもより強化されることになると考えております。
　次に、もう一つですけれども、監査機能の強化のために会計監査人の独立性を強化する措置も講じております。
　会計監査人の選解任につきましては株主総会の決議によってされますが、現行法では、株主総会に提出される会計監査人の選解任に関する議案は取締役あるいは取締役会が決めて、会計監査人の独立性を確保する観点から、監査役又は監査役会がこれについての同意権と提案権を持つという立て付けになっております。
　しかし、こういった現行の仕組みにつきましては、監査役や監査役会がこの選解任に関する議案についての同意権や提案権を必ずしも積極的に行使していないという現状にあることも併せ考えると、会計監査人の独立性確保の観点から必ずしも十分でないという批判がございました。
　そこで、改正法案では、会計監査人の選解任に関する議案の内容は、監査役設置会社にあっては監査役が、監査役会設置会社にあっては監査役会が自ら決定するということにしております。このことによりまして、会計監査人の独立性がより強化され、ひいては会計監査人による監査機能の強化につながるものと考えております。

○石井準一君　これで終わります。ありがとうございました。

○小川敏夫君　民主党の小川敏夫です。
　今回の会社法改正とアベノミクスの点について、一つだけ質問させていただきます。
　今回のこの会社法改正は、平成二十二年二月二十四日、当時の民主党の千葉法務大臣が、企業の信頼を確立するために企業統治の在り方や親子会社に関する規律等を見直す必要があるということで、検討するようにということを法制審に諮問しました。そして、いろいろ議論を経て、中間試案等も経て、平成二十四年八月一日の法制審で要綱がまとまったということでございます。
　そうしたまとまった要綱を踏まえて今回法案化されたということであると思うので、そうしますと、平成二十四年八月に要綱まとまったけど、二十四年の暮れに政権が替わったわけでございますが、しかし、この会社法改正の流れはそうした経過を経て今回の法案提出になったと思います。
　そうすると、何か安倍総理が、アベノミクスということで、自分のイニシアチブでどんどん進めているかのようなことを言っているのは少し言い過ぎではないかというふうに思うんですが、大臣、どうでしょうか。

○国務大臣（谷垣禎一君）　先ほど石井委員にお答えしたことと重なってしまうと思いますが、民主党政権でこういう諮問が行われたことは、千葉大臣がされたことは事実でございますし、また民主党政権の間に法制審議会で検討が進んだということもおっしゃるとおりだと思います。そして、その背景には、外国人投資家等々から日本企業の、何というんですか、ガバナンスが必ずしも十分でない、そのことが、効率性も悪いし、結局収益力も劣ることではないかという疑惑といいますか不信感みたいなものが従来あったと。それを何とか克服しようという、民主党政権もそのような発想であったろうと思います。もう一回私どもが与党に戻りましても、その発想は全く踏襲しているということでございます。
　それで、アベノミクス、日本再興戦略の中にも、今まで議論されたものをその流れに、何というんでしょうか、沿ってといいますか、何かここら辺の表現はデリケートでございますが、アベノミクスの目指す方向とも一致しているということで、昨年閣議決定された日本再興戦略の中に位置付けられていると、こういうことであろうと思います。

○小川敏夫君　例えば、二十四年八月にこの要綱がまとまったと。そのまとまった要綱と今回この会社法として出ている法案の中で、要綱案と違う部分はあるんですか。実質的に異なる部分なんというのはあるんでしょうか。

○政府参考人（深山卓也君）　幾つか、細かい点も含めれば違う点がございます。
　要綱案の中で法制度化することが予定されていたもののうち法律に盛り込まれていない一番重要な違いというのは、金融商品取引法違反の株式取得があった場合に、そのような取得をした株主の株主権の行使を差し止める制度を入れるべきだという、要綱のこれ最後の方にあるんですけれども、そういう提案がございましたが、これはいろいろ政府部内で制度的な検討をした過程で、今回の会社法の改正案の中には条文として盛り込むのはいろいろ理論上の問題等もあるということで盛り込まれておりません。それが一番大きな違いですが。
　もう一つは、先ほど来話が出ています、社外取締役の選任を義務付けてはおりませんけれども、事業年度末に社外取締役を導入していない会社の取締役は、定時株主総会で、社外取締役を選任することが相当でない理由を総会で口頭で取締役が説明しなくちゃいけないという義務、これが現行法の法案に入っていますが、これは要綱ではそこまでは書いていなくて、むしろ、法務省令事項ではありますけれども、業務報告の中でその旨を開示するというふうになっていたものを更に格上げといいますか、取締役の株主総会における義務に格上げした形で法制度化されているという点が違うと思います。

○小川敏夫君　今の局長の答弁の最初の方は、外したんだから、別に安倍さんが新たなものを付け加えたんじゃないから何の意味もないわけで、それから、社外取締役の努力化ということではほぼ同じじゃないですか。答弁は要りません。
　次に、時間がないので具体的なことに行きます。
　株式等売渡し請求というのが入っております。この対象は全ての会社、大会社も個人会社も含めて全ての株式会社が対象ですが、九割の株を持っているとそのほかの一割未満の株を買い取ることができる、その請求された方はもう売り渡さざるを得ないという、そういう規定になっていますよね。これは、株主としては自分は少ないけど持っていたいという人間の意思まで無視して、九割を持っている株主が買い取ると請求すればそれで買い取られちゃうというこの仕組みは、私は法制度の在り方として余りにも行き過ぎじゃないかと思うんですが、これはどうでしょうか、こういう規定があるということは。

○国務大臣（谷垣禎一君）　いわゆるキャッシュアウトということでございますが、これは実務上、上場会社等において次のような、今から申し上げるような幾つかのメリットがあるということで行われてきたわけです。
　まずその一つは、長期的視野に立った柔軟な経営を行う必要がある、それから株主総会に関する手続の省略による意思決定の迅速化を図る必要がある、それから有価証券報告書の提出義務等の法規制を遵守するためのコストや株主管理コストの削減、こういったことを目的として行われるわけでございますが、今委員がおっしゃったのは、少数株主の利害が十分に保護されているかどうかという問題意識ではないかと思います。それで、それについては、少数株主の保護をする手だてがこの今回の改正法の中でも講じられておりますので、私どもはその点は手当てができているというふうに考えております。

○小川敏夫君　まず具体的に聞きますが、九〇％の株式を持っているとという要件があります。この九〇％を持っている株主というのは単独の株主のことをいうんですか、それとも九〇％以上の株主が集まればいいという、こういうことなんでしょうか、どちらでしょうか。

○政府参考人（深山卓也君）　必ずしも一人でなくても、何人かが集まって九〇％を超えて、その何人かが一致した意思で売渡し請求をするということがあれば、それで可能でございます。

○小川敏夫君　この買取り請求をするという場合に、九割以上持っていると、残りを全部まとめて買わなくちゃいけないんですか。それとも、そうじゃなくて、こいつの分は買うけどこいつの分は買わなくていいやという選択的な行使はできるんですか。

○政府参考人（深山卓也君）　買い取る人の子会社というような実質同一と見られる人を除いては、選択的に個性に注目してこの人のを買うとかこの人のは買わないということができるわけじゃなくて、子会社は別ですよ、自分の子会社が持っているのは自分が持っているのと同じですから、子会社が持っている部分以外のものは全て、個性に関係なく全部買い取るという制度です。

○小川敏夫君　それは条文に書いてありますか、選択的に行使できないと。買い取るならその全部を買わなくてはいけないということは条文に書いてありますか。何条ですか。